证券代码：000576     证券简称：广东甘化  公告编号：2019-06

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的公告》，由于对相关法规理解的偏差，公司在上述公告中的部分表述不够严谨，现对相关内容进行更正，具体如下：

　　更正前：

　　三、交易标的基本情况

　　4、公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。生物中心不是失信被执行人。

　　更正后：

　　三、交易标的基本情况

　　4、公司不存在为生物中心提供担保、委托生物中心理财的情形；本次股权转让履约期内，公司存在对生物中心提供财务资助，股权转让合同履行完毕后不存在以经营性资金往来的形式变相为生物中心提供财务资助情形。生物中心不是失信被执行人。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二○一九年一月十五日

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化     公告编号：2019-05

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月28日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第262号），公司董事会组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真核查，现将有关问题回复情况公告如下：

　　问题一、关于交易对方。公告显示，此次股权转让的交易对手方为上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”）。截至2017年12月31日，上海立天的资产总额为3.04亿元，净资产为2.97亿元，2017年度净利润为-228万元。此次股权转让上海立天需支付股权转让价款11,550万元，代广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）偿还所欠你公司债务3,396.79万元，金额合计14,946.79万元，占上海立天2017年总资产的49.17%。股权转让合同约定首期付款为全部款项的50%，在合同签订之日起3日内，上海立天支付7,473.40万元，其中股权价款为5,775万元，代生物中心偿还对你公司的债务1,698.40万元。你公司12月28日晚直通披露的《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的进展公告》显示，你公司已收到本次股权转让首期款及代偿债务的首期款，并完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。请你公司：

　　1、补充披露上海立天最近一期的资产负债表、净利润表和现金流量表，并结合上海立天的现金流状况说明其此次受让生物中心股权的资金来源，是否直接或间接来源你公司、你公司控股股东、实际控制人或其关联方，上海立天是否具备充足的支付履约能力，是否提供充足的履约保障措施；

　　2、补充披露上海立天的主要股东和实际控制人，并说明其是否与你公司及你公司的控股股东、实际控制人存在关联关系、业务往来或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　3、提供已收到首期股权转让及代偿债务款项的相关证据。

　　回复：

　　1、上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”）提供了2018年9月30日的资产负债表、利润表和现金流量表（详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海立天唐人控股有限公司财务报表》），并对本次受让生物中心股权的资金来源等事项进行了说明。根据上海立天的回函，本次受让生物中心股权的资金来源于上海立天自筹资金，其具备相应的支付履约能力。

　　公司与上海立天除支付本次股权交易对价事项外无其他资金往来，公司控股股东德力西集团有限公司及公司实际控制人胡成中先生均提供了与上海立天不存在关联关系、未直接或间接为上海立天提供受让生物中心股权的资金等相关说明，故不存在上海立天此次受让生物中心股权的资金直接或间接来源公司、公司控股股东、实际控制人或其关联方的情形。

　　经查阅上海立天相关财务报表及其相关说明，上海立天长期股权投资总额约1.94亿元，其中持有上海环晖投资有限公司90%股权、上海环睿投资有限公司90%股权，结合其已于2018年12月28日支付完本次股权转让首期款及代偿债务首期款的客观事实，上海立天具备此次交易的支付履约能力。

　　在本次股权转让的商务谈判时，双方对未按合同约定期限支付交易价款的违约责任等进行了明确约定：“乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，乙方应按照本合同交易总价款的30%承担违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，并有权解除合同。”因此，在上海立天具有较为充足的支付履约能力的基础上，本次交易中亦设定了的履约保障措施，可以有效约束交易对方和保护公司利益。

　　2、经函询上海立天，其主要股东和实际控制人如下：

　　■

　　由上图可知，上海立天实际控制人为童云峰。

　　经自查及函询公司控股股东德力西集团有限公司、实际控制人胡成中先生，公司、公司控股股东及实际控制人与上海立天主要股东和实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　3、公司已于2018年12月28日收到了上海立天支付的本次股权转让首期款及代偿债务首期款。

　　独立董事意见：经查阅上海立天、公司、公司控股股东及公司实际控制人提供的相关资料，上海立天与公司、公司控股股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，其支付本次交易对价的资金来源于其自筹资金；公司已于2018年12月28日收到了本次股权转让首期款及代偿债务首期款，上海立天具备相应支付履约能力。

　　问题二、关于评估。你公司披露的《拟公开挂牌转让股权涉及广东江门生物技术开发中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）显示，资产基础法下，生物中心100%股权的评估价值为13,490.89万元，55%股权经折算后的评估价值为7,419.99万元。公告显示此次生物中心转让55%股权作价为11,550万元，较55%股权评估增值4,130.01万元，增值幅度为55.66%。评估报告显示，生物中心的净资产账面价值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元。其中，无形资产土地使用权市场法下评估值为12,793.23万元，评估增值10,590.61万元，占净资产增值部分87.30%。评估报告无形资产土地使用权评估明细表显示生物中心无形资产土地使用权由三块土地构成，分别为江海区江海三路135号、江海区江海三路135号A地块、江海区江海三路135号B地块。三块土地的用途均为工业用地，面积合计为129,748.81平方米。评估报告提到“江门生物中心位于江门市江海三路135号工业用地，证载用途为工业用地，土地面积合计为136,020.20平方米，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性。”请你公司：

　　1、说明生物中心55%股权交易作价较评估值大幅增值的原因及合理性；

　　2、说明评估报告列示的135号工业用地是否指无形资产土地使用权评估明细表列示的三块土地，如是，说明纳入评估范围的土地面积与江门生物证载土地面积不同的原因及其合理性；

　　3、补充披露本次评估报告的评估说明内容，并结合《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》要求，说明在市场法下，对上述土地使用权评估的具体评估过程、可比对象的基本情况（如土地性质等）、评估参数选择过程及评估结论；

　　4、请补充披露相关地块所处的土地规划调整阶段，相关政府部门及你公司就土地规划调整事项所做的工作及最新进展，并以此分析判断该地块最终获得规划调整的可能性，本次评估及作价过程中是否考虑可能的土地规划调整的影响及其合理性。

　　请评估师对上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　1、本次转让生物中心55%股权作价为11,550万元，较经折算后的评估价值7,419.99万元，溢价4,130.01万元，溢价幅度为55.66%，溢价的主要原因是生物中心位于江门市江海三路135号的工业用地，法定用途为工业用地，本次采用资产基础法对生物中心股权评估中，对该宗土地按照法定用途，采用市场比较法计算了其工业用地性质下的市场价值，由于宗地地理位置较好，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性，由于该转变用途具有重大不确定性，在考虑该地块用途变更可能性（50%）的基础上，生物中心100%股权价值可达到21,813.90万元。据此，公司以评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，在考虑江门市江海三路135号地块未来增值可能性的情况下，在本次交易中，生物中心100%股权作价21,000万元。

　　本次交易双方以评估结果为参考，在考虑该地块用途变更可能性的基础上，通过市场化定价方式最终确定交易价格，具有合理性。该交易价格的确定，有利于保护上市公司和投资者的利益。

　　2、江门生物中心名下位于江门市江海三路135号的土地使用权，面积合计132,823.20平方米，其中面积3,074.39平方米土地已出租并调整列示至投资性房地产土地使用权科目中，其中面积为129,748.81平方米列示在无形资产-土地使用权。因此，本次纳入评估范围的土地面积与江门生物证载土地面积一致。

　　对于特别说明事项中，土地面积表述为136,020.20平方米，是指江门市江海三路135号用地，其包含了江门生物中心名下的132,823.20平方米，和江门市北街（联营）发电厂（以下简称“北街电厂”）名下的3,197.00平方米。在对该宗工业用地的评估过程中，由于宗地的特殊性，未来存在纳入江门市“三旧”改具有一定的可能性，因此，评估人员估算了其不确定性的价值，并予以披露，供报告使用者参考。在考虑“三旧”改造情况下，由于北街电厂的3,197.00平方米土地与江门生物中心的132,823.20平方米土地同属于一个地块，且两家企业未来都是关停并转型，所以两家公司的土地通盘考虑，视同整个地块一起开发而进行表述，但在计算结果中，只计算了江门生物中心132,823.20平方米对本次估值结果的影响。

　　3、本次评估报告的评估说明内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《拟公开挂牌转让股权涉及广东江门生物技术开发中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》。

　　按照土地法定用途工业用地性质，其市场比较法具体评估过程如下：

　　市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差异进行修正得到待估土地价格，其计算公式为：

　　待估土地使用权价格=可比案例价格×土地用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×容积率修正系数×土地使用期限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　工业用途计算过程

　　（1）可比案例选择

　　■

　　（2）可比案例与估价对象因数对比分析

　　■

　　（3）因数系数分析

　　①土地用途

　　估价对象土地用途为工业用地，与可比案例的土地用途一致，故无需进行土地用途修正，其修正系数均为100%。

　　②交易类型

　　交易类型一般包括出让、转让、作价出资、抵债、抵押、清算、课税等，本次估价的价格内涵为正常市场条件下的国有出让土地使用权市场价值，可比案例1、2、3交易类型均为公开挂牌出让，成交价格基本能反映当地地价水平，属正常市场交易，交易情况修正不予考虑，其修正系数均为100%。

　　③交易日期修正

　　根据江门市市区地价动态监测各用途级别地价指数表，交易日期修正如下：

　　■

　　■

　　④容积率

　　由于其为工业用地，容积率对地价影响较少，故不作容积率修正。

　　⑤土地使用期限

　　根据产权方提供的《国有土地使用证》，土地剩余年期与可比案例剩余使用年限不一致，需进行使用年限修正。按以下有限年期地价修正公式：

　　K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]

　　式中：

　　K—使用年限修正系数

　　r—土地还原率（根据江门市最新基准地价修正体系，工业用地土地还原率为5.22%）

　　n—各可比案例的剩余使用年期（年）

　　m—估价对象的剩余使用年期（年）

　　根据产权方提供的《国有土地使用证》（江国用（2013）第305460号）显示：16,217.00平方米工业用地土地使用终止日期为2063年11月3日，至估价期日，剩余使用年限为45.12年；

　　《国有土地使用证》（江国用（2015）第301631号、江国用（2015）第301636号）显示：116,606.2平方米工业用地土地使用终止日期为2051年5月28日，至估价期日，剩余使用年限为32.44年。可比案例剩余使用年限均为50年，需进行年期修正。

　　为方便测算，本次估价按上述各宗地的年期修正系数按土地面积比例进行平均后来求取比准价格。

　　根据上述公式得：

　　K1=[1-1÷(1+5.22%)45.12]/ [1-1÷(1+5.22%)50]= 97.60%；

　　K2=[1-1÷(1+5.22%)32.44]/ [1-1÷(1+5.22%)50]= 87.69%；

　　则按土地面积比例加权后的年期修正系数K=88.90%。

　　K=97.60%×16,217.00/（16,217.00+ 116,606.20）+87.69%×116,606.20/（16,217.00+ 116,606.20）=88.90%

　　则年期修正后的比准价格分别为：

　　比准价格1= 1,067.00×88.90% = 949.00（元/平方米）；

　　比准价格2= 1,033.00×88.90% = 918.00（元/平方米）；

　　比准价格3=  1,095.00×88.90% = 973.00（元/平方米）；

　　⑥区域因素

　　指土地所在区域的自然、社会与经济条件。这些条件相互结合所产生的地区特性，对地区的地产价格水平有决定性的影响。各个规划的区片之间存在差异，具体差异因素有商服繁华度、对外交通便捷度、区域环境质量、公共设施配套完备程度、规划限制程度等，这些因素可能对估价对象的市场价格产生影响，故区域因素为重要影响因素，其各项因子须进行修正。

　　A、产业聚集度：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　B、对外交通便捷度：分为便捷（临主干道）、较便捷（临次干道）、一般（临支路）、较不便捷（不临路）、不便捷（距支路较远）五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　C、区域环境质量：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　D、公共设施配套完备程度：分为完备、较完备、一般、较不完备、不完备五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　E、规划限制程度：根据实际规划限制程度分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±3%。

　　⑦个别因素

　　个别因素是指估价对象本身的条件和特征，是决定同一区域内地价差异的重要原因。根据《城镇土地估价规程》，一般的个别因素包括宗地可使用年限（已单独修正）、宗地交易情况（已单独修正）、容积率（已单独修正）、宗地基础设施、宗地形状、宗地临路交通状况、地质条件、宗地面积等因素。宗地个别因素对市场价格影响较大，估价对象的相关规划指标与可比案例的规划技术指标存在差异，故须进行修正。

　　A、宗地基础设施：以估价对象宗地内土地开发程度分为已开发建设熟地、“五通一平”空地、“三通一平”空地、“三通未平整”空地、生地五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　B、宗地形状：根据宗地形状分为不规则、较规则、规则三个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　C、宗地临路交通状况：根据宗地形状分为临路情况好、临路情况较好、临路情况一般、临路情况较差、临路情况差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　D、地质条件：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　E、宗地面积：根据商住用地的特性，其大面积较小面积更利于开发建设，估价对象整宗地面积较大，利于开发建设，可比案例与其面积差异各不相同，以估价对象为基准，结合实际情况可比案例地价相应修正±2%。

　　（4）编制比较因素条件指数表

　　■

　　（5）编制比较因正系数表

　　■

　　（6）确定评估价值

　　采用简单算术平均法来确定评估单价，则：

　　地面地价＝（963.00+979.00+1,016.00）÷3＝986.00元/平方米（取整）

　　无形资产-土地使用权评估总价=986.00×129,748.81=127,932,300.00元。

　　投资性房地产-土地使用权评估总价=986.00×3,074.39=3,031,400.00元

　　评估结论: 经评估，列示在投资性房地产-土地使用权科目面积3,074.39平方米土地评估价值为3,031,400.00元，列示在无形资产-土地使用权科目面积129,748.81平方米土地评估价值为127,932,300.00元。

　　土地转变用途情况下估值计算过程如下：

　　（1）评估范围

　　土地使用权位于江门市江海三路135号，证载用途为工业用地，土地面积合计为136,020.20平方米，其包含了江门生物中心名下的132,823.20平方米，和北街电厂名下的3,197.00平方米。江门生物中心名下其中面积3,074.39平方米土地已出租并调整列示至投资性房地产土地使用权科目中，其中面积为129,748.81平方米列示在无形资产-土地使用权，现状均为正常使用中。

　　由于江门生物中心和北街电厂未来都是关停并转，在考虑“三旧”改造情况下，未来整块土地联合开发方为最优。但由于本次评估对象为江门生物中心股权，故本次评估范围仅包括其中的132,823.20平方米。

　　（2）评估思路

　　委评土地使用权证载用途为工业用地，但由于其地理位置就好，位于江边，且根据企业介绍，该土地在未来1-2年内有“三旧”改造为商住用地的可能。本次评估预计该土地使用权所在区域2年左右将会纳入“三旧”改造，结合委托方“三旧”改造案例，土地从纳入“三旧”改造到挂牌出让的时间间隔约为4年，故设定本次评估土地使用权用地性质为商业、住宅用地，从基准日到挂牌出让时间间隔为6年。通过折现确定被评估土地商住用地价值，扣除需要缴纳的土地出让金，并扣除地上建筑物评估价值，最终确认土地使用权商业用地价值。

　　（3）商住用地计算过程

　　（I）宗地规划条件设定

　　根据江门生物中心名下持有的《土地使用权证》显示，宗地用地面积共计132,823.20平方米，证载用途为工业用地，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，根据向委托方及被评估单位调查了解，该地块未来纳入“三旧”改造的可能性较大，结合调查情况，本次评估预计该土地使用权所在区域2年左右将会纳入“三旧”改造，结合委托方“三旧”改造案例，土地从纳入“三旧”改造到挂牌出让的时间间隔约为4年，故设定本次评估土地使用权用地性质为商业、住宅用地，从基准日到挂牌出让时间间隔为6年。由于“三旧”改造尚未确定，无法获取宗地地块“三旧”改造后的规划指标，故本次评估根据江门地区近期成交地块规划条件以及《江门市区城乡规划技术管理规定（试行）》等资料，对本次评估的宗地规划条件进行合理的设定。设定宗地容积率≤2.3，建筑密度为≤22%，绿地率≥35%，用途为商服用地、城镇住宅用地。估价对象主要规划指标设定如下：

　　①地块位置：江海区江海三路135号；

　　②用地面积：根据委托方提供的资料显示宗地总用地面积为132,823.20平方米

　　③用地性质：商服用地、城镇住宅用地；

　　④最新规划技术经济指标：本次评估根据江门地区近期成交地块规划条件以及《江门市区城乡规划技术管理规定（试行）》等资料，对本次评估的宗地规划条件进行合理的设定。本次根据最有效利用原则，设定宗地容积率2.3，建筑密度为22%，绿地率35%。

　　⑤根据三旧改造政策，续建不低于项目用地总面积的15%无偿移交政府。

　　计容建筑面积=总用地面积×（1-15%）×容积率

　　= 132,823.20×（1-15%）×2.3= 259,669（平方米），其他面积如下：

　　■

　　（II）计算过程

　　市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差异进行修正得到待估土地价格，其计算公式为：

　　待估土地使用权价格=可比案例价格×土地用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×容积率修正系数×土地使用期限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（A）可比案例选择

　　根据江门市市公共资源交易中心土地与矿业权网上挂牌交易系统上公布的近年江门市商住用地的交易案例，详细情况如下：

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　　上述案例整理如下表：

　　■

　　（B）可比案例与估价对象因数对比分析

　　■

　　（C）因数系数分析

　　①土地用途

　　估价对象土地用途为商住用地，与可比案例的土地用途为商服及住宅用地不同，但参照可比案例与估价对象的具体规划条件，均可规划不超过10%的商服物业，即在规划上无明显差别。故无需进行土地用途修正，其修正系数均为100%。

　　②交易类型

　　交易类型一般包括出让、转让、作价出资、抵债、抵押、清算、课税等，本次估价的价格内涵为正常市场条件下的国有出让土地使用权市场价值，可比案例1、2、3交易类型均为公开挂牌出让，成交价格基本能反映当地地价水平，属正常市场交易，交易情况修正不予考虑，其修正系数均为100%。

　　③交易日期修正

　　可比案例成交日期2017年9月至2018年6月之间，与估价期日相距约半年。根据根据江门市地价指数。

　　江门市地价指数情况一览表

　　■

　　江门市住宅用地地价指数平均增长率为1%，故交易日期修正系数为99%

　　④容积率

　　本次估价设定容积率为2.3。与可比案例容积率不一致，故需进行容积率修正。可比案例与估价对象可分别参照江门市2017年城镇国有土地基准地价住宅用地修正体系中容积率修正系数表进行修正。

　　江门市住宅用地容积率修正系数表

　　■

　　⑤土地使用期限

　　根据委托方要求按照“三旧”改造后商住地评估，则土地使用权年限为70年，与可比案例剩余使用年限均为最高出让年限70年一致，不需进行使用年限修正。按以下有限年期地价修正公式：

　　K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]

　　式中：

　　K—使用年限修正系数

　　r—土地还原率（r运用安全利率加风险利率调整值法确定土地还原利率，即还原利率=安全利率+风险调整值。安全利率按估价期日时中国银行公布的一年期定期存款利率1.50%。根据估价人员查找到资料分析，商住用地投资风险因素调整值约为3%∽6%之间，结合估价对象所在区域的社会经济发展和土地市场等状况确定估价对象的风险因素调整值为4.50%。土地还原利率＝安全利率+风险调整值＝1.50%+4.50%＝6.00%

　　n—各可比案例的剩余使用年期（年）

　　m—估价对象的剩余使用年期（年）

　　根据上述公式得：

　　K=[1-1÷(1+6.00%)70]/ [1-1÷(1+6.00%)70]=1.0000；

　　则容积率及年期修正后的比准价格分别为：

　　比准价格1= 5,225.00×（1.010 /1.0000）×1.0000= 5,277.00（元/平方米）；

　　比准价格2= 6,538.00×（1.010 /0.9866）×1.0000=6,693.00（元/平方米）；

　　比准价格3= 4,892.00×（1.010 /1.0000）×1.0000=4,941.00（元/平方米）；

　　⑥区域因素

　　指土地所在区域的自然、社会与经济条件。这些条件相互结合所产生的地区特性，对地区的地产价格水平有决定性的影响。各个规划的区片之间存在差异，具体差异因素有商服繁华度、对外交通便捷度、区域环境质量、公共设施配套完备程度、规划限制程度等，这些因素可能对估价对象的市场价格产生影响，故区域因素为重要影响因素，其各项因子须进行修正。

　　A、商服繁华度：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　B、对外交通便捷度：分为便捷（临主干道）、较便捷（临次干道）、一般（临支路）、较不便捷（不临路）、不便捷（距支路较远）五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

　　C、区域环境质量：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　D、公共设施配套完备程度：分为完备、较完备、一般、较不完备、不完备五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　E、规划限制程度：根据实际规划限制程度分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　⑦个别因素

　　个别因素是指估价对象本身的条件和特征，是决定同一区域内地价差异的重要原因。根据《城镇土地估价规程》，一般的个别因素包括宗地可使用年限（已单独修正）、宗地交易情况（已单独修正）、容积率（已单独修正）、宗地基础设施、宗地形状、宗地临路交通状况、地质条件、宗地面积等因素。宗地个别因素对市场价格影响较大，估价对象的相关规划指标与可比案例的规划技术指标存在差异，故须进行修正。

　　A、地形地势：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　B、宗地形状：根据宗地形状分为不规则、较规则、规则三个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　C、宗地临路交通状况：根据宗地形状分为临路情况好、临路情况较好、临路情况一般、临路情况较差、临路情况差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

　　D、宗地面积：根据商住用地的特性，其大面积较小面积更利于开发建设，估价对象整宗地面积较大，利于开发建设，可比案例与其面积差异各不相同，以估价对象为基准，结合实际情况可比案例地价相应修正±5%。

　　（III）编制比较因素条件指数表

　　■

　　（IV）编制比较因素修正系数表

　　■

　　（V）确定楼面地价

　　因可比案例与估价对象差异程度相当，故采用简单算术平均法来确定评估单价，则：

　　楼面地价＝（5,080.00+5,370.00+4,780.00）÷3＝5,080.00元/平方米（取整至十位）

　　（VI）由于本次评估对象设定为4年后“三旧”改造为商住地，并于2年后出让，故对评估单价进行折现，折现期为6年，折现率根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定。

　　根据Wind数据，确定多家知名房地产企业公司最新公布的净资产收益率为10.96%（详见下表）

　　■

　　则税前净资产收益率=10.9651%/（1-25%）=14.62%

　　由于本次评估的对象为“三旧”改造完成后的土地使用权，“三旧”政策未正式出台，项目的开发存在不确定性，故项目特有风险确定为1%，则折现率为14.62%+1%=15.62%。

　　楼面地价= 5,080.00×（1+15.62%）-6 =2,127.00（元/平方米）

　　未扣土地出让金土地总价款估值=楼面地价×计容建筑面积

　　= 2,127.00×259,669.00

　　= 552,316,000.00元

　　（VII）补交土地出让金

　　根据“三旧”改造文件，将旧厂房用地改造为住宅或商业住宅混合用地，通过公开出让确定改造主体的项目，原土地使用权人可获得以下土地或地上物的货币补偿：①公开出让项目规定容积率2.0以下（含）部分，相应成交额的60%拨付给原土地使用权人；②公开出让项目核定规划容积率2.0-2.5（含）部分，相应成交额的40%拨付给原土地使用权人。则意味着“三旧”改造土地需要根据相应的容积率缴纳土地出让金，由于本次评估设定容积率为2.3，则容积率2.0以下（含）部分建筑面积为225,799.44平方米，则补交土地出让金=225,799.44×2,127.00×40%=192,110,200.00元，容积率2.0-2.5（含）部分建筑面积为33,869.92平方米，则补交土地出让金= 33,869.92×2,127.00×60%= 43,224,800.00元，则需要补交的土地出让金为235,335,000.00元。

　　（VIII）地上建筑物价值

　　由于宗地作为“三旧”改造，其地上建筑物需拆除，故需扣除地上建筑物的价值，根据房屋建筑物计算结果，本次的土地使用权上盖建筑物评估值为19,557,097.00元。

　　（IX）结论确定

　　估值总价=市场价值-补交土地出让金-上盖建筑物评估值

　　= 552,316,000.00 - 235,335,000.00 - 19,557,097.00

　　= 297,423,903.00元。

　　估值地面地价= 297,423,903.00÷132,823.20 = 2,239.00元/平方米

　　（4）最终估值单价确定

　　委评土地使用权证载用途（法定）为工业用地，但由于其地理位置较好，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，根据向委托方及被评估单位调查了解，该地块未来纳入“三旧”改造的可能性较大，但由于具体政府文件尚未确定，本次综合考虑其可能性，通过市场比较法计算土地使用权工业用途价格、商住用地价格，两者取权重确定本次估值土地使用权的最终价值。经综合考虑工业用地价值权重取50%，商住用地价值权重取50%。

　　估值总价=（297,423,903.00×0.5+ 130,963,700.00×0.5= 214,193,801.50元。

　　增加股东权益价值= 214,193,801.50-130,963,700.00

　　= 83,230,101.50元

　　4、2011年5月13日，江门市城市总体规划（2011-2020）获国务院批准实施。目前，经查阅江门市人民政府网站、江门市城乡规划局网站、江门市国土局网站等公开资料，未见生物中心所处地块--江门市江海三路135号工业用地的最新规划调整情况；公司也未就该地块规划调整事项开展相关工作。结合目前江门市“三旧”改造实施情况判断，该地块最终实施“三旧”改造有一定可能性。

　　本次评估中按照土地法定用途--工业用地属性进行评估，未考虑可能的土地规划调整的影响。根据评估报告特别事项说明中披露的在考虑该地块用途变更可能性（50%）的基础上对评估值的影响，经交易双方友好协商，本次交易作价考虑了可能的土地规划调整的影响，生物中心100%股权作价21,000万元。

　　评估师意见：经核查，本次纳入评估范围的土地面积与江门生物中心证载土地面积一致，对土地按照法定用途评估符合评估准则要求，江门生物中心股东全部权益价值的评估价值合理。以评估值为基础，交易作价考虑了可能的土地规划调整的影响，交易双方通过市场化定价方式确定的交易价格，有利于保护上市公司和投资者的利益。

　　独立董事意见：本次评估及作价过程中，公司已考虑可能的土地规划调整的影响，本次交易双方以评估结果为参考，通过市场化定价方式最终确定交易价格，具有合理性，有利于保护上市公司和投资者的利益。

　　问题三、关于交易方案。公告称，2018年1-9月，生物中心净利润为-3,601万元，因生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，转让生物中心55%股权有利于落实公司产业转型和长期发展。请你公司：

　　1、补充披露自评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间过渡期损益的归属安排、会计处理及相关会计处理对你公司当期损益或所有者权益的影响；

　　2、说明在生物中心连续亏损且生化业务与公司发展战略相违背的情形下，此次交易仅转让55%股权而非全部股权的原因及商业合理性。

　　回复：

　　1、经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司于2019年1月3日与上海立天签署了《关于广东江门生物技术开发中心有限公司股权转让合同之补充合同》（详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东江门生物技术开发中心有限公司股权转让合同之补充合同》），双方在友好协商的基础上，对自评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间过渡期损益的归属安排达成一致意见：“目标公司资产评估基准日到本股权转让项目工商变更登记完成之日（含）期间内产生的损益由乙方承担和享有。交易双方不对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”

　　鉴于本次转让生物中心55%股权后，公司已经失去对生物中心的控制，交割完成后生物中心不再纳入合并报表范围，因此，2018年度，生物中心的利润表、现金流量表合并至股权交割日，期末不合并资产负债表。

　　生物中心在股权未转让前是公司全资子公司，纳入公司会计报表合并范围，其盈亏在合并报表中反映；生物中心55%股权转让后，不再纳入公司合并报表范围。因过渡期损益已在公司合并报表中反映，股权转让后，该损益将以投资收益体现（等于盈亏对冲），总体上对当期损益及所有者权益没有影响。

　　2、本次交易评估中，生物中心位于江门市江海三路135号的工业用地，证载用途为工业用地，其地理位置较好，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性。如设定本次评估土地使用权用地性质为商业、住宅用地，从基准日到挂牌出让时间间隔为6年。宗地规划条件设定宗地容积率≤2.3，建筑密度为≤22%，绿地率≥35%，用途为商服用地、城镇住宅用地，则经评估师估算，该宗地的价值为297,423,903.00元，增加估值结果166,460,203.00元。由于该转变用途具有重大不确定性，假设有50%的实现可能性，并以此为权重进行考虑，则该宗地的价值为214,193,801.50元，增加估值结果83,230,101.50元。

　　因此，在考虑该地块用途变更可能性（50%）的基础上，生物中心100%股权的评估值可调整为21,813.90万元。据此，公司以评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，确定了生物中心100%股权作价21,000万元。

　　本次股权交易作价系基于江门市江海三路135号地块50%可能性用途变更的情况下做出。考虑到未来若江门市江海三路135号地块确实变更为住宅及商业用地，则公司剩余股权所获对价将得以提升，公司转让收益更高。因此，在本次交易中，公司保留了一定的生物中心股权，以期享有未来更高的升值空间。

　　整体而言，本次交易中公司不仅在目前的状况下通过出售亏损资产回笼了部分现金资源，为公司转型发展创造了有利条件。同时，公司还保留了进一步提高资产出售收益的可能性，有利于提高未来公司的盈利水平。整体交易安排系公司在面对不确定性的现实情况下所作出的利益最大化的商业安排，具有合理性。

　　独立董事意见：公司与上海立天签署了本次股权转让合同的补充合同，明确了本次交易自评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间过渡期损益安排，有利于进一步明确本次股权转让过渡期的双方权责关系。

　　公司本次仅转让生物中心55%股权，基于对未来生物中心土地升值情况的考量，保留了进一步提高资产出售收益的可能性，有利于提高未来公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　问题四、关于财务资助。公告显示，此次股权转让合同约定生物中心所欠你公司3,396.79万元的债务将由上海立天分两期代为偿还，第一期由上海立天在股权转让合同签订之日起三日内偿还1,698.39万元；第二期由上海立天在2019年7月31日前偿还1698.40万元。请你公司：

　　1、说明生物中心所欠你公司3,396.79万元款项的性质、发生背景及是否属于你公司对生物中心提供的财务资助；

　　2、本次交易完成后，生物中心将不再纳入你公司合并报表，请说明你公司与交易对手方在分期归还财务资助期间，对于其未偿还的债务部分利息的安排以及交易对手方是否就财务资助事项提供相应的担保措施；

　　3、结合前述财务资助的情况，说明你公司公告中所述“公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。”是否真实准确完整。

　　回复:

　　1、生物中心欠公司3,396.79万元，其中：欠母公司3,192.11万元，欠北街电厂204.68万元，为历年滚动发生，多为业务和资金往来，双方均以往来挂账处理。本次股权转让前，生物中心为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），上述款项不属于公司对外提供财务资助。股权转让履约期内，生物中心未偿还的对公司（含北街电厂）剩余债务被动形成了公司对生物中心的财务资助。

　　2、根据公司与交易对方上海立天签署的《股权转让合同》，交易对方分两期支付甲方股权转让价款及相关代偿债务款。其中，

　　首期付款，全部款项的50%。于合同签订之日起3日内，交易对方支付予公司人民币7,473.395万元。其中股权价款为5,775万元，代偿债务1,698.395万元。

　　二期付款，全部款项的50%。于2019年7月31日前，交易对方支付予公司人民币7,473.395万元。其中股权价款为5,775万元，代偿债务1,698.395万元。

　　考虑到相关分期支付时间间隔小于12个月，时间间隔较短，因此，公司与交易对方谈判的过程中未对相关部分债务约定利息。

　　同时，鉴于通过本次交易，生物中心所欠公司款项得以全部清偿，较继续由生物中心偿还相关款项的偿还确定性更高，更有利于保护上市公司全体股东利益。同时，公司原亦未与生物中心就相关款项约定利息，因此，代偿债务未约定利息不会对上市公司利益造成额外损害，整体而言更有利于上市公司利益的保护。

　　最后，本次交易对方上海立天已按照合同约定按时支付了第一期交易价款，相关交易合同处于正常履约过程之中，同时，如前所述，上海立天具备相应的支付履约能力，且公司未发现其他影响其履约的风险，因此，公司未与其协商要求其提供担保措施。

　　3、根据《规范运作指引》规定，其规范的上市公司财务资助行为为对外提供财务资助的行为，而在资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的情况下，上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为不构成对外提供财务资助。

　　因此，在本次交易前，生物中心所欠公司款项、不构成《规范运作指引》所规范的财务资助行为。

　　股权转让履约期内，生物中心未偿还的对公司（含北街电厂）剩余债务被动形成了公司对生物中心的财务资助。但根据公司与交易对方签署的《股权转让合同》，上海立天对该项债务负有代偿责任，能有效降低履约期间因控制权丧失形成的财务资助的偿付风险。

　　本次股权转让合同履行完毕后，相关欠款得以清偿，公司不再存有对生物中心或交易对方上海立天的应收款项，对生物中心的财务资助得以解决。

　　综上所述，公司不存在为生物中心提供担保、委托生物中心理财的情形；本次股权转让履约期内，公司存在对生物中心提供财务资助，股权转让合同履行完毕后不存在以经营性资金往来的形式变相为生物中心提供财务资助情形。

　　关于财务资助问题，公司认为：在交易方案中，我们总体考虑了相关欠款的全额清偿，降低了债务无法收回的风险，以最大限度保护上市公司利益；公司在交易前不存在对外提供财务资助，股权转让合同履行完毕后，相关欠款得以清偿，也不存在对外提供财务资助，但在股权转让履约期内剩余债权被动形成了对生物中心的财务资助。基于对相关法规理解的偏差，公司在生物中心股权转让公告中“公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形”的表述不够严谨。公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上更正披露了上述内容。

　　独立董事意见：本次股权转让履约期内，生物中心未偿还的剩余债务被动形成了公司对其的财务资助；股权转让合同履行完毕后，生物中心所欠公司款项得以全部清偿，不存在为他人提供财务资助情形。同时鉴于本次交易分期支付时间间隔较短且上海立天具备相应的支付履约能力，公司未对相关部分债务约定利息以及要求交易对方提供担保措施具有合理性。在股权转让合同履约期内，公司应积极督促交易对方尽早支付剩余的股权转让价款和相关代偿债务款，切实维护公司及全体股东利益。

　　问题五、关于会计处理。公告显示，此次股权转让将导致你公司合并报表范围发生变化，交易完成后，生物中心将不再纳入你公司合并报表范围，经你公司财务部门初步测算，此次股权转让对你公司2018年度损益的影响约为1.3亿元。请你公司说明出售生物中心55%股权后剩余45%股权公允价值的确定依据、投资收益的测算过程、具体会计处理及对剩余股权投资的会计核算方法。请会计师对上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　1、出售生物中心55%股权后剩余45%股权公允价值的确定依据

　　出售生物中心55%股权后剩余45%股权的公允价值系参照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号资产评估报告确定，生物中心全部权益价值为13,491.89万元，换算45%股权的价值为6,070.90万元。

　　2、损益影响、投资收益的测算过程及具体会计处理

　　（1）损益影响、投资收益的测算过程

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　预计本次交易产生收益13,119.73万元，包括：

　　①处置股权取得的对价（11,550万元）与剩余股权公允价值（6,070.90万元）之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额（预计2018年12月31日生物中心净资产1,020.02万元×100%）之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（16,600.88万元）；

　　11,550+6,070.90-1,020.02×100%=16,600.88（万元）

　　②上1事项的所得税影响：按25%企业所得税率确认所得税费用4,150.22万元；

　　16,600.88×25%=4,150.22（万元）

　　③与原有子公司股权投资相关的其他综合收益（669.07万元）等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益（669.07万元）。

　　公司合并财务报表原确认生物中心相关的综合收益余额669.07万元，在本次交易中转为当期投资收益。

　　④本次交易产生收益计算

　　16,600.88-4,150.22+669.07=13,119.73（万元）

　　（2）合并报表具体会计处理

　　①确认投资收益

　　借：银行存款、其他应收款 11,550万元

　　长期股权投资 6,070.90万元

　　贷：原生物中心资产负债 1,020.02万元

　　投资收益 16,600.88万元

　　②确认所得税额费用

　　借：所得税费用 4,150.22万元

　　贷：递延所得税资产/负债、应交税费 4,150.22万元

　　③其他综合收益转为当期投资收益

　　借：其他综合收益 669.07万元

　　贷：投资收益 669.07万元

　　3、对剩余股权投资的会计核算方法

　　对剩余股权投资，将采用权益法核算。

　　会计师意见：经复核，我们认为广东甘化上述出售生物中心55%股权的有关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　独立董事意见：公司关于此次股权转让的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十五日