■

　　鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开公司2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。

　　2、根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、受让目标公司情况

　　公司名称：山东福瑞达医药集团有限公司

　　住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

　　法定代表人：刘德

　　注册资本：8100万人民币

　　成立日期：1993年4月17日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品(冷藏冷冻药品除外)的批发;许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;保健品的批发销售(以上项目的有效期限以许可证为准);日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售;生物化学技术开发;生物化工原料生产(不含危险化学品);进出口业务;在经核准的区域内直销经核准的产品(具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准);预包装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售;会议及展览服务;旅游项目开发;网站设计、网页开发、维护、服务器租用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　福瑞达医药共有15家下属参控股公司，具体情况如下：

　　■

　　注1：山东颐莲化妆品有限公司系山东福瑞达生物工程有限公司之全资子公司，福瑞达医药对山东福瑞达生物工程有限公司持股比例为56.25%。

　　注2：福瑞达医药对山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股比例为60.71%。山东明仁福瑞达制药股份有限公司对山东明人福瑞达卫生材料有限公司持股比例为80.00%，对海南瑞兰特药业有限公司持股比例为100.00%。

　　2、出售目标公司基本情况

　　（1）公司名称：泰安银座房地产开发有限公司

　　住所：泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501

　　法定代表人：董红林

　　注册资本：2000万人民币

　　成立日期：2005年1月7日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发建设经营;房屋租赁。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰安银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司名称：东营银座房地产开发有限公司

　　住所：东营区西二路166号

　　法定代表人：董红林

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2004年1月7日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发、销售;房地产代理。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东营银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司名称：济宁鲁商置业有限公司

　　住所：济宁市太白路17号

　　法定代表人：董红林

　　注册资本：2000万人民币

　　成立日期：2010年9月15日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发;房地产代理业务;房地产营销策划;房屋出租。((依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的济宁鲁商置业有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

　　2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　三、关联交易的进展情况

　　截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司山东福瑞达医药集团有限公司及出售三家标的公司泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。

　　本次交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年1月5日