本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”或“上市公司”）于2018年12月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第895号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

　　问题1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的原因和具体决策过程，包括提议人、协商参与方、协商内容、进程和合规性等。

　　回复：

　　1、公司管理层核心成员于2018年12月17日召开会议讨论研究标的资产的估值问题，最终一致认为重大资产重组事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与麦考利尽快形成合作，也无法于短期内完善上市公司在新零售、新链融领域的布局，决定终止本次重组，改为战略投资。同日，公司通知召开第五届董事会第九次会议。公司董事长赵春霞与交易对手方徐卫东确认了终止推进本次交易事项，改为战略投资。

　　2018年12月21日公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资的议案》，独立财务顾问中天国富证券有限公司就该事项发表了专项的核查意见。2018年12月24日公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资事项的公告》（公告编号：2018-148）。

　　2、目前，麦考利已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“线上+线下”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。

　　由于收购麦考利构成重大资产重组，审核周期较长，同时存在较大的不确定性。而公司希望尽快与麦考利公司形成合作关系，借助麦考利在“京东之家”和“京东专卖店”等项目上的运营优势，进一步拓展公司服装产品的销售渠道。所以公司决定放弃收购麦考利公司，转为战略投资。

　　3、公司在筹划本次重大资产重组停牌期间，及时履行信息披露义务，并对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司推进、终止本次重大资产重组事项符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

　　综上，公司董事会认为，终止本次重大资产重组经公司的审慎考虑，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响。公司决定终止本次交易是没有违反相关规定与监管要求。

　　问题2、根据公告，2017年麦考利整体估值为1.2亿元，原股东承诺麦考利2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4200万元，且各年度依次不低于1000万元、1400万元和1800万元，2017年麦考利实际净利润为988.67万元。本次交易麦考利估值上升为2亿元。请你公司补充披露麦考利2017年业绩承诺完成的情况，并结合麦考利目前整体价值的评估过程，补充披露麦考利评估增值情况及定价依据。

　　回复：

　　1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2018]1850号”审计报告，2017年，麦考利相关财务数据如下：

　　■

　　备注：麦考利控股子公司2017年出现小幅亏损，导致麦考利实现净利润金额小于实现归属母公司所有者的净利润。

　　麦考利2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,724,756.03元，超过了《北京流金岁月文化传播股份有限公司与卫凯、徐卫东之盈利预测补偿协议》中的利润承诺指标，2017年度业绩承诺已实现。

　　2、麦考利截至2018年10月31日净资产4,821.32万元（未经审计），本次交易中麦考利100%股权作价2亿元，较净资产增长314.82%，主要原因系麦考利为轻资产运营公司，账面净资产较少，但公司盈利能力良好。本次交易双方以标的公司麦考利的基本业务、财务及未来盈利情况为定价依据，并综合考虑了历史估值及市场可比交易案例等两方面因素：

　　（1）北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）对麦考利的投资时的估值水平。2017年3月24日，流金岁月受让卫凯、徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司30%股权，作价4200万人民币。卫凯和徐卫东承诺，2017年、2018年、2019年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4200万元，且各年度依次不低于：1000万元、1400万元、1800万元。该次投资时，麦考利整体估值1.2亿元，对应2017年承诺利润的市盈率为12倍。

　　考虑到前次投资后，麦考利经营状况良好，截止2018年12月25日，麦考利共运营51家“京东之家”和“京东专卖店”门店。经过本次交易双方友好协商，本次投资麦考利整体估值2亿，对应2019年承诺利润的市盈率为10倍。

　　（2）近期其它上市公司收购与麦考利行业属性相近的新零售标的估值水平。本次投资方案的整体估值倍数接近于同比案例。

　　■

　　问题3、结合麦考利的主营业务及你公司对麦考利经营的控制程度，详细说明你公司收购麦考利10%股权的原因及对你公司经营的影响。

　　回复：

　　麦考利是国内大型通讯类产品连锁企业之一，连锁运营经验丰富，管理模式先进，先后与电信运营商、各大品牌手机经营厂商达成战略合作伙伴关系。2017年，公司开始向“新零售”服务商转型。

　　2017年初麦考利与京东签订战略合作协议，经营京东之家、京东专卖店项目，践行京东第四次零售革命“无界零售”理论，建设新型店面，通过新技术、新产品、新道具、新服务，打造智能、多元休闲娱乐生活场景，致力于提升顾客购物体验。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“线上+线下”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。截止2018年12月25日，麦考利共运营51家“京东之家”和“京东专卖店”门店，主要集中在北京、云南和湖南等区域。

　　公司收购麦考利10%的股权后，公司将会与麦考利尽快形成合作，借助麦考利在“京东之家”和“京东专卖店”等项目上的运营优势，进一步拓展公司服装产品的销售渠道。

　　公司以现金2,000万收购麦考利10%的股权。能够较为快速的满足上市公司目前的业务布局诉求，拓展公司服装产品的销售渠道，同时一定程度上降低了收购风险，能够维护公司全体股东利益，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。

　　问题4、你公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在过错及违规行为。

　　回复：

　　1、因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月15日起停牌。停牌期间，公司高级管理人员与麦考利相关负责人磋商并筹划重组方案。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，编制重组交易进程备忘录等。

　　2、在本次重组推进过程中，公司董事会协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

　　3、公司聘请相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每十个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的进展公告。

　　4、经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高管在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。因此，公司董事、监事、高管不存在过错及违规行为。

　　问题5、请对与本次重大资产重组事项相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

　　回复：

　　公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

　　停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，在停牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每十个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

　　公司于2018年12月21日召开第五届董事会第九次会议并审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资的议案》，同日召开第五届监事会第七次会议审议通过了该议案。此外，公司于2018年12月24日在“全景·路演天下”通过网络远程方式召开投资者说明会，对关于终止重大资产重组事项改为战略投资与投资者沟通。

　　经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司在披露的《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资事项的公告》中，对本次终止筹划重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二零一九年一月二日