证券代码：600598         证券简称：北大荒         公告编号：2019-001

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第六届董事会第六十三次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第六十三次会议（临时）于2018年12月24日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2018年12月29日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：

　　一、关于豁免控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司部分债务之关联交易的议案

　　北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“麦芽公司”）为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，截止2018年9月末，公司应收麦芽公司欠款余额为106,360.69万元，已计提坏账准备38,216.18万元，应收款净额68,144.51万元，此应收款是2012年之前向其提供生产流动资金形成的。上述债权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　麦芽公司因受行业产能严重过剩等因素影响，多年连续亏损，已于2013年全面停产，近年来处于清理应收款、清理库存等盘活资产阶段，目前已经严重资不抵债。

　　鉴于麦芽公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免其债务19,000万元。   麦芽公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有。

　　因麦芽公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司是公司控股股东，与公司构成关联关系，本次豁免麦芽公司债务事项构成关联交易，关联董事回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）豁免控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“麦芽公司”）部分债务的相关事项进行了全面审慎核查，并对相关文件、资料进行了认真审阅，认为公司豁免麦芽公司部分债务能够更加准确地反映母公司财务信息，同时能够一定程度上减少麦芽公司的负债金额，改善其负债及权益结构，为后续盘活资产创造条件。麦芽公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有，且本次公司豁免麦芽公司部分债务，对公司母公司财务报表及合并财务报表当期损益均不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益情况。因此，同意公司豁免控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司部分债务。

　　二、关于豁免控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司部分债务之关联交易的议案

　　黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，截止2018年9月末，公司应收纸业公司欠款余额为20,151.09万元，已计提坏账准备18,906.78万元，应收款净额1,244.31万元，此应收款是2012年之前向其提供生产流动资金形成的。上述债权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　纸业公司因受造纸行业产能严重过剩以及自身设备、工艺落后等因素影响，多年连续亏损，生产难以为继，已于2013年初停产，近年来处于清理应收款、清理库存等盘活资产阶段，目前已经严重资不抵债。

　　鉴于纸业公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免其债务7,500万元。纸业公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有。

　　因纸业公司另一股东黑龙江省兴凯湖造纸厂系公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的所属企业，与公司构成关联关系，本次豁免纸业公司债务事项构成关联交易，关联董事回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）豁免控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）部分债务的相关事项进行了全面审慎核查，并对相关文件、资料进行了认真审阅，认为公司豁免纸业公司部分债务能够更加准确地反映母公司财务信息，同时能够一定程度上减少纸业公司的负债金额，改善其负债及权益结构，为后续盘活资产创造条件。纸业公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有，且本次公司豁免纸业公司部分债务，对公司母公司财务报表及合并财务报表当期损益均不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益情况。因此，同意公司豁免控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司部分债务。

　　三、关于豁免全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司部分债务的议案

　　北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称“鑫亚公司”）是黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，截止2018年9月末， 公司应收鑫亚公司欠款余额为122,577.62万元，已计提坏账准备82,002.53万元，应收款净额40,575.09万元，此应收款是2012年之前向其提供经营流动资金形成的。

　　上述债权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　鑫亚公司因连续多年亏损，自2013年起停止开展新业务，现处于清理应收款和清理库存阶段，目前已经严重资不抵债。鉴于鑫亚公司的实现经营现状和财务状况，公司拟豁免其债务10,500万元。

　　本次公司豁免鑫亚公司部分债务能够更加准确地反映母公司财务信息，同时能够一定程度上减少鑫亚公司负债金额，改善其负债及权益结构，为后续盘活资产创造条件。

　　因鑫亚公司为公司的全资子公司，且公司以前年度基于谨慎原则已经计提了相应坏账准备，本次豁免鑫亚公司部分债务，对公司母公司财务报表及合并财务报表当期损益均不会产生影响。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600598         证券简称：北大荒        公告编号：2019-002

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第五届监事会第三十六次会议（临时）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届监事会第三十六次会议于2018年12月24日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2018年12月29日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司四楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由史晓丹先生主持。与会监事审议通过了以下议案：

　　一、关于豁免控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司部分债务之关联交易的议案

　　截止2018年9月末，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）应收北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“麦芽公司”）欠款余额为106,360.69万元，已计提坏账准备38,216.18万元，应收款净额68,144.51万元，此应收款是2012年之前向其提供生产流动资金形成的。

　　麦芽公司因受行业产能严重过剩等因素影响，多年连续亏损，已于2013年全面停产，近年来处于清理应收款、清理库存等盘活资产阶段，目前已经严重资不抵债。

　　鉴于麦芽公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免其债务19,000万元。

　　因麦芽公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司是公司控股股东，与公司构成关联关系，本次豁免麦芽公司债务事项构成关联交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于豁免控股子公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司部分债务之关联交易的议案

　　截止2018年9月末，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）应收黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）欠款余额为20,151.09万元，已计提坏账准备18,906.78万元，应收款净额1,244.31万元，此应收款是2012年之前向其提供生产流动资金形成的。

　　纸业公司因受造纸行业产能严重过剩以及自身设备、工艺落后等因素影响，多年连续亏损，生产难以为继，已于2013年初停产，近年来处于清理应收款、清理库存等盘活资产阶段，目前已经严重资不抵债。

　　鉴于纸业公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免其债务7,500万元。

　　因纸业公司另一股东黑龙江省兴凯湖造纸厂系公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的所属企业，与公司构成关联关系，本次豁免纸业公司债务事项构成关联交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：600598          证券简称：北大荒         公告编号：2019-003

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　关于豁免控股子公司部分债务之关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容:豁免控股子公司债务26,500万元。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易的累计次数2次、金额3,562万元。

　　●本次豁免债务对公司合并财务报表当期损益不会产生影响。

　　一、关联交易概述

　　1、北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“麦芽公司”）为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本38,500万元，公司出资22,500万元，持股比例58.44%；黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）出资16,000万元，持股比例41.56%，主要经营大麦芽的生产和销售业务。

　　麦芽公司因受行业产能严重过剩等因素影响，多年连续亏损，已于2013年全面停产。近年来处于清理应收款、清理库存等状况，目前已经严重资不抵债。鉴于麦芽公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免2012年之前向其提供生产流动资金形成的应收款19,000万元。

　　2、黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）为公司的控股子公司，注册资本19,200万元，公司出资18,790万元，持股比例97.86%，黑龙江省兴凯湖造纸厂出资410万元，持股比例2.16%，主要经营纸制品生产和销售业务。

　　纸业公司因受造纸行业产能严重过剩以及自身设备、工艺落后等因素影响，多年连续亏损，生产难以为继，已于2013年初停产，近年来处于清理应收款、清理库存等状况，目前已经严重资不抵债。鉴于纸业公司的实际经营现状和财务状况，公司拟豁免2012年之前向其提供生产流动资金形成的应收款7,500万元。

　　本次债务豁免事项已经公司六届董事会第六十三次会议（临时）审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

　　因麦芽公司另一股东集团公司是公司控股股东、纸业公司另一股东黑龙江省兴凯湖造纸厂是公司控股股东集团公司所属企业，与公司构成关联关系，本次豁免麦芽公司和纸业公司债务事项构成关联交易，关联董事回避表决。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：黑龙江北大荒农垦集团总公司

　　类型：全民所有制

　　住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街175号

　　法定代表人：王守聪

　　注册资本：人民币1,021,491万

　　经营范围：企业总部管理；投资与资产管理；控股公司服务；社会经济咨询；农、林、牧、渔业；制造业（不含烟草专卖生产、酒精生产、危险化学品制造、民用爆炸物品生产、民用枪支、弹药制造、制造弩、烟花爆竹生产）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设）；建筑业（不含爆破作业）；批发和零售业（不含烟草专卖批发、民用枪支、弹药配售、销售弩、危险化学品经营）；交通运输、仓储和邮政业（不含危险化学品储存、快递业务经营、新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设）；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；金融业（不含银行业金融机构、非银行金融机构、融资性担保机构、期货交易、证券交易、专属自保和相互保险组织、保险、个人征信业务）；房地产业；租赁和商务服务业（不含保安服务、法律服务、劳务派遣服务）；科学研究和技术服务业（不含社会人文科学研究）；水利、环境和公共设施管理业（不含放射性废物处理）；居民服务、修理和其它服务业；医院诊疗服务和老年人养护服务；文化、体育和娱乐业（不含出版物、出版单位及营业性射击场开设弩射项目）。

　　主要财务数据：

　　截止2017年末，集团公司资产总额1,916亿元，净资产409.12亿元。2017年实现营业总收入1,082.32亿元，净利润7,329.01万元。

　　2、公司名称：黑龙江省兴凯湖造纸厂

　　类型：全民所有制

　　住所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场场部

　　法定代表人：赵生祥

　　注册资本：人民币1,929万

　　经营范围：社区服务。

　　主要财务数据：

　　截止2017年末，黑龙江省兴凯湖造纸厂资产总额1057.62万元，净资产-638.12万元。2017年实现营业收入19.14万元，净利润-242.21万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：北大荒龙垦麦芽有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市开发区哈平路集中区宁波路8号

　　法定代表人：孔祥国

　　注册资本：人民币38,500万元

　　经营范围：麦芽生产、销售；大麦经营；制麦副产品、饲料等的销售；啤酒原料经营；农副产品收购与经营；化肥零售；经营供热；铁路货运；机械设备租赁；企业自有房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

　　与公司关系：麦芽公司为公司控股子公司。

　　主要财务数据：

　　截止2017年末，麦芽公司经审计的资产总额73,229.29万元，负债总额114,335.45万元（其中欠公司11,1745.79万元），净资产-41,106.16万元（其中实收资本38,500万元）。2017年实现营业收入1,973.12万元，净利润-3,478.85万元。

　　截止2018年9月末，麦芽公司（未经审计）资产总额65,357.93万元，负债总额108,893.69万元(其中欠公司106,360.69万元)，净资产-43,535.76万元（其中实收资本38,500万元），2018年1-9月实现营业收入697.45万元，净利润-2,429.6万元。

　　2、公司名称：黑龙江北大荒纸业有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场场直

　　法定代表人：曲凯

　　注册资本：人民币19,200万元

　　经营范围：文化用纸、纸板、木素等产品生产、加工、销售造纸原材料（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）、危险货物运输（2类3项）| 危险货物运输（8类）。

　　与公司关系：纸业公司为公司控股子公司。

　　主要财务数据：

　　截止2017年末，纸业公司经审计的资产总额1,145.36万元，负债总额22,401.21万元（其中欠公司20,151.09万元），净资产-21,255.85万元（其中实收资本19,200万元）。2017年实现营业收入93.3万元，净利润34.49万元。

　　截止2018年9月末，纸业公司（未经审计）资产总额1,113.17万元，负债总额22,345.18万元(其中欠公司20,151.09万元)，净资产-21,232.01万元（其中实收资本19,200万元）。2018年1-9月实现营业收入2.86万元，净利润23.85万元。

　　四、交易的主要内容

　　（一）麦芽公司债务金额与豁免情况

　　1、截止本协议签署日，麦芽公司对公司的债务总额为106,360.69万元，公司同意豁免麦芽公司债务金额19,000万元，以上豁免不附带任何或有条件。

　　2、豁免完成（即本协议生效后），麦芽公司对公司的债务总额变更为87,360.69万元。

　　（二）纸业公司债务金额与豁免情况

　　1、截止本协议签署日，纸业公司对公司的债务总额为20,151.09万元，公司同意豁免纸业公司债务金额7,500万元，以上豁免不附带任何或有条件。

　　2、豁免完成（即本协议生效后），纸业公司对公司的债务总额变更为12,651.09万元。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次公司豁免麦芽公司和纸业公司部分债务能够更加准确地反映母公司财务信息，同时能够一定程度上减少麦芽公司和纸业公司的负债金额，改善其负债及权益结构，为后续盘活资产创造条件。

　　（二）因麦芽公司和纸业公司为公司的控股子公司，且公司以前年度基于谨慎原则已经计提了相应坏账准备，本次豁免麦芽公司和纸业公司部分债务，对公司母公司财务报表及合并财务报表当期损益均不会产生影响。

　　（三）麦芽公司和纸业公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有，有效地保护了投资者权益。

　　六、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：我们对公司豁免控股子公司麦芽公司和纸业公司部分债务的相关事项进行了全面审慎核查，并对相关文件、资料进行了认真审阅，认为公司豁免麦芽公司和纸业公司部分债务能够更加准确地反映母公司财务信息，同时能够一定程度上减少麦芽公司和纸业公司的负债金额，改善其负债及权益结构，为后续盘活资产创造条件。麦芽公司和纸业公司因公司豁免债务形成的所有者权益增加归公司独自享有，且本次公司豁免麦芽公司和纸业公司部分债务，对公司母公司财务报表及合并财务报表当期损益均不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益情况。因此，同意公司豁免麦芽公司和纸业公司的部分债务。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，公司与集团公司及其控制的企业累计已发生的各项关联交易总金额为30,062万元。

　　公司于2018年9月19日公告（    公告编号2018-044）的关于江滨分公司购买江滨农场部分农业基础设施的关联交易，购买资产金额2,837万元，款项已支付并进行账务处理，办理完资产过户手续。

　　公司于2018年9月19日公告（    公告编号2018-045）的关于浩化分公司与浩良河化肥厂实施资产重组的关联交易，抵债资产725万元已进行账务处理，办理完资产过户手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的函

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日