本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日收到上海证券交易所《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司参投项目被冻结事项的监管工作函》（上证公函【2018】2746号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真核查落实并回复，现将《工作函》内容及回复公告如下：

　　根据公司公告，2017年5月，你公司向义乌商阜创智投资中心合伙企业（以下简称商阜创智基金）间接出资7.2 亿元，基金总规模为8.23 亿元。该基金以8.21 亿元竞得湖北资产管理有限公司（以下简称湖北资管公司）22.67%股权。2018 年12 月20 日，你公司披露公告称商阜创智基金持有湖北资管公司22.67%股权被上海公安局冻结。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等规定，现就有关事项要求如下。

　　一、除投资基金外，根据前期公告，公司还与上海阜兴金融控股（集团）有限公司、上海西尚投资管理有限公司存在共同对外投资关系等。请公司全面自查并详细列示最近三年内公司与阜兴系企业之间购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项的具体情况。

　　回复：经自查，最近三年内公司与阜兴系企业之间存在以下情况。

　　（一）共同对外投资

　　（1）义乌中国小商品城投资管理有限公司

　　公司全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）与上海阜兴金融控股（集团）有限公司（已更名为“上海阜兴实业集团有限公司”，以下简称“阜兴金控”）共同出资人民币2,000万元于2017年3月7日设立义乌中国小商品城投资管理有限公司，具体详见公司《关于全资子公司参与设立基金管理公司的公告》（公告编号临2017-003）。其中，商城金控以自有资金出资人民币980万元，占注册资本的49%。商城金控认缴的注册资本已经全部实缴。

　　（2）义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”）

　　公司全资子公司商城金控与阜兴金控作为有限合伙人、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）与义乌中国小商品城投资管理有限公司作为普通合伙人于2017年4月10日共同设立产业基金。具体详见公司《关于全资子公司参与设立产业基金的公告》（公告编号临2017-004）、《关于全资子公司参与设立产业基金的补充公告》（公告编号临2017-005）。产业基金采用有限合伙企业形式，产业基金主要投资于其发起设立的子基金。该基金认缴出资总额为人民币20亿元，商城金控作为有限合伙人认缴出资人民币9.98亿元，商城金控截至目前仅就湖北省资产管理有限公司增资扩股项目在产业基金层面实缴出资人民币10,291.8559万元。

　　（3）义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创智”）

　　公司全资子公司商城金控与产业基金为有限合伙人、义乌中国小商品城投资管理有限公司和西尚投资为商阜创智的普通合伙人于2017年5月共同签署《义乌商阜创智投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，具体详见公司《关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）份额的公告》（公告编号临2017-024）。商阜创智采用有限合伙企业形式，主要投资于湖北省资产管理有限公司增资扩股项目。商阜创智总规模为人民币82,336.847万元。商城金控作为有限合伙人认缴出资人民币61,751.1352万元，该等出资已全部实缴。产业基金作为有限合伙人认缴出资人民币20,583.7118万元，如前文（2）所述，产业基金对于该部分出资额根据其合伙协议的约定要求商城金控实缴出资人民币10,291.8559万元。

　　（4）义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”）

　　2017年9月20日，义乌中国小商品城投资管理有限公司、西尚投资、产业基金与华闻传媒投资集团股份有限公司、上海吉贸郁川资产管理有限公司在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，具体详见公司《关于商城金控参与设立产业基金的进展情况公告》（公告编号临2017-042）。商阜创赢基金规模人民币166,800.00万元。产业基金作为有限合伙人对商阜创赢认缴出资人民币100,000.00万元。产业基金对于该部分出资额，并未向商城金控发出缴付出资通知书，商城金控未实缴出资。

　　（5）义乌商阜创兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创兴”）

　　2017年4月18日，义乌中国小商品城投资管理有限公司、西尚投资与产业基金共同设立商阜创兴。商阜创兴基金规模人民币10,000.00万元。产业基金作为有限合伙人对商阜创兴认缴出资人民币9,800.00万元，并实缴人民币60,000.00万元。商城金控未参与商阜创兴设立的相关决策，亦未在产业基金层面就商阜创兴实缴出资。

　　（6）其他子基金

　　于2017年7月7日，产业基金与义乌中国小商品城投资管理有限公司、西尚投资共同设立义乌商阜瑞丰投资中心（有限合伙）、义乌商阜瑞享投资中心（有限合伙）及义乌商阜瑞金投资中心（有限合伙），前述合伙企业基金规模均为人民币10,000.00万元，产业基金作为有限合伙人对各合伙企业均认缴出资人民币9,800.00万元；

　　于2017年10月13日，产业基金与义乌中国小商品城投资管理有限公司、西尚投资共同设立义乌商阜佳实投资中心（有限合伙）、义乌商阜佳殷投资中心（有限合伙）及义乌商阜佳蕴投资中心（有限合伙），前述合伙企业基金规模均为人民币10,000.00万元，产业基金作为有限合伙人对各合伙企业均认缴出资人民币9,800.00万元；

　　于2017年10月13日，产业基金与义乌中国小商品城投资管理有限公司、西尚投资、上海郁泰投资管理有限公司共同设立义乌商阜成浩投资中心（有限合伙）、义乌商阜成宏投资中心（有限合伙）及义乌商阜成惠投资中心（有限合伙），前述合伙企业基金规模均为人民币225,200.00万元，产业基金作为有限合伙人对各合伙企业均认缴出资人民币75,000.00万元。

　　上述合伙企业均未实缴出资，商城金控未参与上述合伙企业设立的相关决策，亦未在产业基金层面就上述合伙企业实缴出资。

　　（二）租用办公场所

　　阜兴金控下属控股子公司浙江阜兴贸易有限公司（以下简称“阜兴贸易”，阜兴金控占51%股权比例）租用公司下属义乌国际商务中心18楼作为办公场所（共12间，建筑面积1,681平方米）。期限从2016年12月27日起至2019年12月26日止，租金为1,223,053元/年，物业管理费121,032元/年，公共能耗费423,612元/年。

　　除上述情况外，公司与阜兴系企业之间不存在其他购销交易、资金往来、共同投资、担保等情况。

　　二、请公司核实并审慎评估所列上述事项是否可能出现重大变化，是否可能对公司造成重大损失，量化分析潜在风险影响并说明公司拟采取的应对措施。

　　回复：对于商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司(以下简称“湖北资管公司”)股权被上海市公安局冻结可能对公司带来的影响分析如下：

　　由于阜兴金控实际控制人朱一栋涉嫌犯罪，商阜创智持有的22.667%湖北资管公司股权被上海市公安局冻结，案件尚处于公安侦查保密阶段，截至目前公司无法进一步从上海市公安局等相关部门了解相关背景及进展情况。在冻结期间，除上述股权不得出售外，商阜创智仍可作为股权持有人行使相关股东权利。商阜创智基金和产业基金本身未涉及犯罪行为且商城金控的资金系公司合法拥有，经自查截至目前公司未发现商阜创智基金和产业基金存在对外担保、借款等或有债务情况。

　　湖北资管公司是获银监会许可进行不良资产批量收购、处置业务的省级金融资管公司。商阜创智于2017年5月通过武汉光谷联交所参与湖北资管公司增资公开挂牌，以82,054.065万元（未包含交易手续费及税费）竞得湖北资管公司22.667%股权（对应注册资本为68,000万元），为湖北资管公司第二大股东，大股东为湖北省国资委下属湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，持有45%股权比例。第三大股东为武汉市都市产业投资发展有限责任公司（隶属于武汉市国土资源和规划局），持有19%股权比例。本次冻结不会导致其实际控制权发生变更。目前湖北资管公司的经营正常有序，未受影响，盈利情况良好，2017年利润总额1.79亿元，净利润1.48亿元，预计2018年利润总额和净利润均超过2017年（最终以经审计财务报告为准），未来经营出现亏损的可能性极小。

　　上述事项影响：1、冻结期间商阜创智基金无法出售持有的湖北资管公司股权，商城金控的基金份额暂时无法通过正常途径退出。2、根据协议约定，商城金控原预计可获取7%/年的固定资金收益，目前该部分预计收益暂时无法正常获得。3、产业基金、商阜创智基金对湖北资管公司的股权投资属于正常的投资行为，商城金控资金为公司合法资金，湖北资管公司经营情况及发展趋势良好，公司也将依法主张自身合法权益，鉴于当前暂无法从上海市公安局获得有关冻结的进一步信息，故对由于其调查是否可能产生重大变化，及该等变化是否可能对公司产生重大影响，目前无法作出量化评估。

　　下一步，公司继续与上海市公安局联系沟通，密切关注及跟进相关进展情况，商城金控作为商阜创智基金和产业基金的基金份额认购方，积极通过合法的方式主张权利和维护权益。

　　三、请公司自查并说明前期信息披露的及时性。

　　回复：公司、商城金控及商阜创智基金等均未收到其他方就此冻结事项的法律文件、通知或其他信息，以致公司未能及时了解参投项目被冻结的信息，未能及时履行信息披露义务。公司进行自查整改，在今后工作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，做好信息披露管理工作，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日