证券代码：000671          证券简称：阳光城          公告编号：2018-322

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为730,519,480股，占公司总股本的比例为18.04%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月2日。

　　3、本次解除限售的股份中处于质押状态的数量为730,518,800股，拟解除质押日期为2019年3月17日，目前正在签订相关展期合同。

　　一、本次非公开发行及公司股本变化情况

　　（一）2015年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2480号）核准，同意阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城集团”）向特定对象上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）发行不超过730,519,480股新股。本次非公开发行的股份于2015年12月31日在深圳证券交易所上市，锁定期为三年。截至2015年12月31日，公司总股本为4,014,777,315股。

　　（二）2016年9月，公司2012年股权激励计划第三期全部行权完毕，公司总股本增加至4,050,073,315股。

　　截至本公告日，公司总股本为4,050,073,315股，其中有限售条件股份数量808,704,677股，占公司总股本的比例为19.97%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）作为上述非公开发行股票的认购对象，上海嘉闻承诺，认购的新增股份自新增股份发行上市之日（2015年12月31日）起36个月内不得转让。

　　（二）截至本公告日，上述承诺得到了严格履行。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保，本次申请解除股份限售的股东亦不存在违规买卖公司股票的行为。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月2日。

　　（二）本次解除限售股份数量为730,519,480股，占公司总股本的比例为18.04%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东户数为1户。

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

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　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对阳光城本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）股份结构表和限售股份明细表；

　　（三）中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司2015年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十七日

　　证券代码：000671          证券简称：阳光城          公告编号：2018-323

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为子公司杭州富阳碧水源房地产提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保额度为139.51亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,243.38亿元。上述两类担保合计总额1,382.89亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司杭州富阳碧水源房地产有限公司（以下简称“杭州富阳碧水源房地产”）接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供的不超过23,233.8万元的融资，期限不超过18个月，作为担保条件：杭州富阳碧水源房地产以其名下部分项目现房提供抵押，公司控股子公司浙江清源房地产开发有限公司（以下简称“浙江清源房地产”）以其名下部分项目现房提供抵押，公司为上述交易提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2018年4月12日公司第九届董事局第三十二次会议及2018年5月9日公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2018年担保计划的议案》（    公告编号2018-083），同意在人民币800亿元担保额度内，对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度，并依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，同时授权公司经营管理层负责办理具体事宜。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2018年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司杭州富阳碧水源房地产提供的计划担保额度为10亿元，剩余可使用的额度为10亿元。

　　具体情况如下：

　　（单位：亿元）

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：杭州富阳碧水源房地产有限公司；

　　（二）成立日期：2008年5月21日；

　　（三）注册资本：人民币10,000万元；

　　（四）注册地点：浙江省杭州市富阳区富春街道江滨东大道1号；

　　（五）主营业务：房地产开发经营，城市建设投资等；

　　（六）股东情况：公司合并持有其100%权益。

　　（七）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

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　　以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F[2018]D-0298号审计报告。

　　（八）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（九）项目用地

　　项目用地基本情况如下：

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　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有100%权益的子公司杭州富阳碧水源房地产接受中建投信托提供的不超过23,233.8万元的融资，期限不超过18个月，作为担保条件：杭州富阳碧水源房地产以其名下部分项目现房提供抵押，公司控股子公司浙江清源房地产以其名下部分项目现房提供抵押，公司为上述交易提供连带责任保证担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届第三十二次董事局会议审议通过关于2018年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2018年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司作为全资子公司和控股子公司的控股股东，对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。2018年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2018年度担保计划授权范围内，杭州富阳碧水源房地产项目进展顺利，偿债能力良好，且系公司合并会计报告单位，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。且杭州富阳碧水源房地产以其名下部分项目现房提供抵押，公司控股子公司浙江清源房地产以其名下部分项目现房提供抵押。

　　综上，本次公司对杭州富阳碧水源房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本报告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保额度为139.51亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,243.38亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产649.28%。上述两类担保合计总额度为1,382.89亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产722.13%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第三十二次会议决议；

　　（二）公司2017年年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十七日