证券代码：000688              证券简称：国城矿业           　  公告编号：2018-129

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议通知（紧急会议）于2018年12月24日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2018年12月25日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》

　　经会议审议，与会董事同意公司与宝金矿业集团有限公司、台州华天工业有限公司和自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中签署《股权收购意向书》，筹划收购宝金矿业集团有限公司持有额尔古纳诚诚矿业有限公司51%的股权，最终交易价格将根据具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对标的公司进行评估确认，并经交易各方协商后确定。　　依照约定，在意向书生效后两个工作日内，公司应向宝金矿业集团有限公司支付保证金人民币20,000万元，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，公告编号：2018-130。

　　本次交易事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：000688              证券简称：国城矿业             公告编号：2018-130

　　国城矿业股份有限公司

　　关于签署股权收购意向书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）的签署，旨在表达各方股权转让和收购意愿及初步商洽的结果，本次交易尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定性。本次交易最终以交易各方签署的正式交易协议为准。

　　2、本次交易尚需对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，本次交易尚需履行必要的内外部决策审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。

　　3、本次交易的风险包括但不限于各方未能签署正式股权收购协议导致公司未能按期收回保证金风险，收购目标公司存在采矿证未能按期取得、标的资产估值风险、盈利预测风险、审批风险、标的资产权属风险等。

　　4、本次股权收购事项不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日与宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）、台州华天工业有限公司（以下简称“华天工业”）、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生签署《股权收购意向书》，公司拟收购宝金矿业持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），最终交易价格将根据具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对目标公司进行评估确认，并经交易各方协商后确定。

　　本次交易在意向书生效后两个工作日内，公司需向宝金矿业支付保证金人民币20,000万元，该交易金额未超过公司2017年经审计净资产的10%，资金使用权限系董事会授权范围内，公司于2018年12月25日召开第十届董事会第二十九次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》。

　　本次交易事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已由相关各方达成初步意向，尚未签订正式协议，存在不确定性风险。公司将根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审批程序，并依照其进程履行相应的信息披露义务。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）宝金矿业集团有限公司

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　　宝金矿业集团有限公司与公司不存在任何关联关系。

　　（二）台州华天工业有限公司

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　　台州华天工业有限公司与公司不存在任何关联关系。

　　（三）自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中

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　　注：郑华清系杨天瑶配偶，杨涵中系郑华清、杨天瑶儿子。杨天瑶系宝金矿业的实际控制人。自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中与公司不存在任何关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　额尔古纳诚诚矿业有限公司为依据中国法律于2007年7月5日成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91150784664057800Q，注册资本为26,180万元，法定代表人：罗立超，住所为额尔古纳市额尔古纳大街287号。公司经营范围为：有色金属矿、非金属矿勘查、采选、加工、销售；机械设备、电机、电气设备、五金交电及其建筑材料销售；进出口贸易；项目投资。截止本公告日，宝金矿业持有其90.91%股份。

　　目标公司现拥有两项探矿权，即“内蒙古自治区额尔古纳市东珺铅银矿勘探”，证号为T15120080202002447，勘查面积为8.7km2（有效期限为2018年2月2日至2020年2月1日）和“内蒙古自治区额尔古纳市东珺锌铅银矿Ⅹ号矿带勘探”，证号为T15120180402054660，面积为3.11km2（有效期限为2018年2月2日至2020年2月1日）。

　　其中证号为“T15120180402054660”的探矿权正处于探矿权转采矿权申请阶段，宝金矿业预计近期能取得采矿权证，目前证号“T15120180402054660”的探矿权“探转采”所提交的，经内蒙古自治区自然资源厅资源评审备案的，资源储量报告登记的资源区域已探明资源储量为：铅锌银矿石量为1275.30万吨（铅锌金属量52.39万吨，银906.96吨），平均品位为：铅1.51%，锌2.72%，银87.06克/吨。

　　四、意向书主要内容

　　2018年12月25日，宝金矿业、华天工业、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）、目标公司签署《股权收购意向书》，意向书主要内容如下：

　　（一）目标公司资源储量

　　甲方确认目标公司证号为“T15120180402054660”的探矿权“探转采”所提交的，经内蒙古自治区自然资源厅资源评审备案的，资源储量报告登记的资源区域已探明资源储量为：铅锌银矿石量为1275.30万吨。甲方及目标公司保证在2019年3月31日前取得由内蒙古自治区自然资源厅核发的采矿权证。如在2019年3月31日或乙方书面同意延期的期限内，目标公司未能取得相应采矿权证的，乙方有权单方取消和终止本次交易，甲方、目标公司不得据此提出任何抗辩。

　　甲方承诺目标公司证号为“T15120180402054660”的探矿权另已探明的、尚未备案的资源储量为545.22万吨，甲方及目标公司保证在2020年6月30日前完成前述资源储量的评审备案。

　　甲方承诺目标公司证号为“T15120080202002447”探矿权在2022年6月30日之前转采矿权时提交经备案的储量报告确定的新增金属量折算为锌当量不低于50万吨。

　　（二）标的股权及保证金

　　1、本次交易的标的股权为宝金矿业持有的目标公司51%的股权。

　　2、在本意向书签订后两个工作日内，乙方应向宝金矿业支付保证金人民币20,000万元。

　　3、如各方签署正式股权转让协议，则宝金矿业已收取的保证金自动转为股权转让款。

　　4、乙方尽职调查之后，乙方有权单方决定取消或终止本次交易，在乙方书面通知甲方取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，甲方及目标公司应按24%/年利率标准计付保证金的资金成本，计付至保证金全部返还完毕之日。甲方和目标公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。如未在上述四个月抵偿完毕的，乙方有权按照约定要求甲方、目标公司承担担保责任，采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权等措施处置相关担保物。

　　（三）保证金返还之担保

　　就乙方支付的20,000万元(大写：贰亿元）保证金及资金成本的返还，甲方及目标公司提供以下担保：

　　1、目标公司以其拥有的“T15120080202002447号”探矿权向乙方提供抵押，甲方以及目标公司承诺该探矿权不得向其他第三方转让、抵押或设置其他任何权利。目标公司承诺在乙方支付保证金两日内，将上述探矿权证原件交由乙方保管。

　　2、华天工业以其持有的宝金矿业的20%的股权向乙方提供质押，华天工业承诺在乙方支付保证金之后的五个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

　　3、杨天瑶、郑华清、杨涵中为宝金矿业退还乙方保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。

　　4、目标公司及华天工业为宝金矿业退还乙方保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。

　　上述担保期限为自宝金矿业应返还保证金之日起三年。

　　（四）尽职调查

　　乙方在本意向书签署后尽快安排相关中介机构进场开展尽职调查工作，目标公司及甲方应尽力配合乙方聘请的中介机构完成对目标公司尽职调查、审计、评估及为出具相关法律文件而需要目标公司配合的工作。乙方力争在目标公司取得采矿权证之日起三个月内完成对目标公司的尽职调查。

　　（五）目标公司负债

　　甲方承诺目标公司截止审计评估基准日的全部负债由宝金矿业通过向目标公司增资等方式偿还清理。基于宝金矿业解除目标公司股权质押以及清理目标公司负债、关联方往来、对外担保等的资金需求，乙方同意届时向其提供财务资助，具体由宝金矿业与乙方另行签署协议约定。

　　（六）股权转让价款

　　甲乙双方确认最终股权转让价款由各方共同指定的具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对目标公司进行评估后经甲乙双方协商确定。

　　上述股权转让价款的支付全部以现金的方式完成，具体的的支付方式、支付条件、支付期限等由各方另行协商确定。

　　（七）排他性规定

　　自宝金矿业收到乙方支付保证金人民币贰亿元之日起的九个月及各方同意延长的期限内，除非乙方单方决定取消和终止本次交易，甲方、目标公司不得以任何方式向第三人转让标的股权，也不得以转让、置换、抵押、抵偿债务、信托、租赁、托管经营、对外投资、联营、合作等任何方式向第三人处分目标公司所拥有的探矿权或其他经营性资产（与任何第三方就前述合作方式进行接触、商谈或达成口头、书面等契约性文件均属违反上述约定），但各方另有约定的除外。

　　（八）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易涉及业绩承诺及补偿，其具体数额、业绩承诺期间以及业绩承诺不能实现时的补偿安排等由各方另行协商并以各方签署的最终协议为准。

　　（九）声明与保证

　　1、宝金矿业声明其为依法注册成立并且合法存续的有限公司，具有依照《公司法》、《合同法》及相关法律法规规定的签署本意向书的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本意向书规定的义务。

　　2、宝金矿业持有目标公司的股权真实、合法、有效，宝金矿业已履行了全部出资义务且资金来源合法，若存在出资不实等瑕疵，则由宝金矿业于本次交易前消除瑕疵。

　　3、基于目前宝金矿业持有的目标公司90.91%的股权处于质押状态，甲方保证在标的股权过户交割之前解除质押，保证目标公司股权不存在质押或其他权利受限制的情形，标的股权的过户或转移不存在法律障碍，并保证不存在信托、委托他人或接受他人委托等方式持有目标公司股权的情形。

　　4、甲方承诺及保证，截止本意向书签署之日目标公司不存在会计报表未反映的对外负债、或有负债，如有，甲方构成违约。对于目标公司存在的为他人债务提供担保，由甲方负责在标的股权交割前解除。

　　5、甲方承诺及保证，目标公司截止审计评估基准日的所有负债（包括但不限于目标公司已发生尚未结算的负债、目标公司两项矿业权应缴纳的权益金、其他预计负债以及其他或有负债）由甲方负责清偿，同时清理完毕目标公司与关联方资金往来。

　　6、甲方确认目标公司目前合法拥有证号为“T15120080202002447”、“T15120180402054660”的两项探矿权，该两项探矿权上未设置质押、抵押或其他形式的担保，不存在被司法查封、扣押、拍卖、变卖等任何权利限制或处分权利之情形，也不存在被行政机关撤销的风险。

　　7、甲方承诺在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、转让、赠与等，如确需处置需事先取得乙方的书面同意。

　　8、甲方承诺目标公司不存在经合理预期会对目标公司财务状况或经营状况、或者乙方按本意向书项下的条款受让标的股权的意愿产生重大不利影响的其他事实及事项。

　　9、甲方承诺向乙方如实披露目标公司的资产、负债、权益、对外借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且保证前述情况在标的股权交割前不会发生重大不利变化。

　　（十）税费承担

　　无论本次交易是否最终完成，因收购发生的费用及本次交易产生的税费由各方自行承担。

　　（十一）违约责任

　　本意向书项下任何一方违反本意向书所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因甲方或目标公司违约导致乙方受让标的股权之目的无法实现的，甲方应立即返还乙方已支付的保证金，并向乙方支付违约金2亿元（大写：贰亿元）。本意向书或各方另有约定的，按其约定执行。

　　（十二）生效与变更

　　1、本意向书经甲、乙、丙各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。

　　2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议或其他形式的具有法律约束力的契约性文件。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　本次交易公司主要在立足有色金属主业基础上，通过收购目标公司资产，直接获取矿业权资源，有利于增加公司资源储备和开拓新的矿业项目，符合公司战略发展规划，交易有利于增强公司综合竞争能力、公司盈利能力和抗风险能力。

　　六、本次交易的定价原则、交易方式及资金来源

　　本次交易的最终价格拟以具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对标的公司确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司拟以现金方式支付收购目标公司51%股权价款，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　七、本次交易存在的风险

　　1、本次交易在意向书生效后两个工作日内，公司需向宝金矿业支付保证金人民币20,000万元，如各方签署正式股权转让协议，则宝金矿业收取的保证金自动转化为股权转让款。如由于目标公司未能按期取得采矿权证等原因导致取消或终止本次交易的，宝金矿业应按约定退还保证金，尽管交易对方及目标公司对保证金返还提供了相应担保措施，但本次交易仍存在保证金不能按期收回风险。

　　2、目前交易处于筹划期间,交易标的的财务数据等需要经中介机构审计、评估后确定，最终的收购价格将根据审计、评估结果由交易各方协商确定，各方需要履行相应决策审批程序，故交易能否最终达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《股权收购意向书》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月26日