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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新议案提交表决。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2018 年12月26日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月25日（星期二）15:00至2018年12月26日（星期三）15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：公司董事长吴宏先生

　　6.股权登记日：2018年12月19日（星期三）

　　7.本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8. 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计12人，合计持有股份126,522,888股，占公司股份总数的61.7788%。其中，参加本次会议的中小投资者4名，代表有表决权的股份361,944股，占公司股份总数的0.1767%。

　　（1）现场会议情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份65,270,069股，占公司股份总数的31.8702%；

　　（2）网络投票情况：

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共7人，代表有表决权的股份61,252,819股，占公司股份总数的29.9086%；

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京市君合律师事务所指派律师列席了本次会议。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　经表决，股东大会同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币；购买理财产品的额度自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.审议通过《关于回购股份的预案》。该议案采取逐项表决方式表决，结果如下：

　　2.1拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，股东大会同意实施股份回购，并将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.2拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.3拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），股东大会授权董事会在回购期间综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定具体回购价格。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.4拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）。以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为3,125,000股，约占公司总股本的1.53%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为6,250,000股，约占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购情况为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

　　如在回购股份期内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.5拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.6拟回购股份的实施期限

　　回购期限为自股东大会审议通过之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已逐项获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

　　3.审议通过《关于授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）授权董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　（4）授权董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（5）授权董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　（6）办理其它以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意126,518,888股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意357,944股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.8949%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1051%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市君合律师事务所

　　2.律师姓名：薛天天、刘晓依

　　3.结论性意见: “贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。”

　　四、会议备查文件

　　1.《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

　　2. 北京市君合律师事务所出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月二十七日

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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2018年12月26日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购股份的预案》，具体内容详见公司2018年12月11日、2018年12月27日于指定媒体披露的相关公告。

　　根据回购方案，公司将以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过16元/股（含），回购股份期限自股东大会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月。公司董事会将在股东大会授权范围内根据股票市场价格变化、公司经营状况实施本次回购，具体回购股份情况以回购期满时的实际情况为准。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。

　　根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并主张相关法定权利。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间

　　2018年12月27日至2019年2月9日，每个工作日9:00——11:30，13:30——17:00。

　　2.申报地点及申报材料送达地点

　　天津市河西区洞庭路32号公司董事会办公室

　　3.联系方式

　　联系人：乔璐

　　邮政编码：300221

　　联系电话：022-88111180

　　传真号码：022-88111991

　　电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

　　4.申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件、身份证件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　5.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月二十七日