证券代码：600360                证券简称：华微电子     公告编号：临2018-069

　　债券代码：122134       债券简称：11华微债

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2018年12月26日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象原为29人，鉴于其中1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计50万股限制性股票应由公司回购注销，1名激励对象因工作变动不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的30万股中21万股限制性股票应由公司回购注销，9万股限制性股票可解除限售，故本次实际可解除限售的激励对象人数为28人，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股，占公司目前股本总额75,158.80万股的0.51%。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　二、第一个限售期内解除限售条件成就的情况

　　■

　　综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售的28名激励对象的股份数共计384.30万股，占目前公司股本总额的0.51%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本激励计划首次授予的对象原为29人，鉴于其中1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计50万股限制性股票应由公司回购注销，1名激励对象因工作变动不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的30万股中21万股限制性股票应由公司回购注销，9万股限制性股票可解除限售，故本次实际可解除限售的激励对象人数为28人，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股，占公司目前股本总额75,158.80万股的0.51%。

　　本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　四、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为384.30万股，激励对象为28名，占公司目前总股本的0.51%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司28位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的28名激励对象所获授的384.30万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　吉林功承律师事务所认为：华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现阶段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600360         证券简称：华微电子         公告编号：临2018-070

　　债券代码：122134          债券简称：11华微债

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于公司董事、CEO、董事会秘书聂嘉宏先生承诺不减持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日收到公司董事、CEO、董事会秘书聂嘉宏先生的《关于不减持公司股份的承诺》，通知自2018年12月25日起至2021年12月24日止不减持其个人持有公司的全部股份。具体情况如下：

　　“基于对公司未来发展的信心，本人承诺自2018年12月25日起至2021年12月24日止不减持本人所持有公司的全部股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有），本人将严格遵守承诺。”

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2018年12月27日