证券代码：603630               证券简称：拉芳家化           公告编号：2018-107

　　拉芳家化股份有限公司第二届董事会2018年第九次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第九次临时会议于2018年12月26日以通讯方式召开了本次会议。会议通知于2018年12月25日以电子邮件方式送达，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对上述相关事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的相关公告。

　　2、审议通过《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对上述相关事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第九次临时会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：603630             证券简称：拉芳家化        公告编号：2018-108

　　拉芳家化股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2018年12月26日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2018年12月25日以电子邮件方式送达，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为：本次终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项不会对公司正常经营产生不利影响。公司对上述交易终止的相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　《关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为：本次终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项不会对公司正常经营产生不利影响。公司对上述交易终止的相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　《关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司监事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018-109

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次终止变更部分募集资金投资项目、终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　●本次增资并收购事项的终止是公司与交易各方协商一致的结果，各方均不存在原协议项下的违约行为。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）于2018年12月26日召开第二届董事会2018年第九次临时会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现将相关事项公告如下：

　　一、本次事项概述

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会2018年第七次临时会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》；同意公司拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以自有资金补足。同时同意公司拟以人民币3,000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.8889%的股权；其后，拟以人民币77,800万分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉49.1111%的股权；上述增资及收购事项完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。

　　2018年11月30日公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2018】2673号《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函》并及时进行披露。2018年12月15日，公司刊发了《关于上海证券交易所〈关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉 51%股权事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-103）；广发证券股份有限公司发表了《关于〈关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函〉的专项核查意见》；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于上海证券交易所问询函相关问题之法律意见书》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字[2018]G18000430092号《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉 51%股权事项问询函的回复》；北京中同华资产评估有限公司出具了《拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字【2018】第011253号）。

　　上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且尚未经过公司股东大会审议通过。

　　上述事项详见公司分别于2018年12月1日、2018年12月8日、2018年12月13日、2018年12月15日、2018年12月19日及2018年12月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　二、关于终止变更部分募集资金投资项目的相关情况

　　（一）原募投项目计划投资的情况

　　1、营销网络建设项目

　　2014年立项的“营销网络建设项目”实施主体为拉芳家化，项目建设期为3年。项目总投资为55,010.00万元，其中渠道建设费用23,624.00万元，办事处建设费用3,486.00万元，品牌推广费用12,900.00万元，铺底流动资金15,000.00万元。公司已于2018年8月16日对该项目履行了延期1年的相关程序。

　　2、建设研发中心项目

　　2014年立项的“建设研发中心项目”实施主体为拉芳家化，该项目建设期为1年。项目总投资为5,426.56万元，其中固定资产4,870.16万元，研发费用556.40万元。公司已于2018年3月21日对该项目履行了延期1年的相关程序。

　　（二）计划变更原募投项目全部用于增资并收购上海缙嘉的情况

　　公司将原募投项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于增资并收购上海缙嘉51%股权。公司于2018年11月30日召开第二届董事会2018年第七次临时会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》。同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018 - 089），《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018 - 088），《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》等相关公告。

　　（三）终止变更募集资金投资项目的情况

　　鉴于公司拟计划终止增资并收购上海缙嘉51%股权，经审慎研究，公司决定终止对原募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”进行变更，继续将尚未使用的募集资金用于原募集资金投资项目。

　　三、公司终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项的原因及已履行的程序

　　鉴于公司与交易各方经过友好协商一致，决定解除《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》（以下简称“《增资及购买股权协议》”）和《保证合同》，且公司变更部分募集资金用于收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的议案尚未经过股东大会审议通过，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究决定终止本次变更部分募集资金用于股权收购相关事项。

　　2018年12月26日，公司召开第二届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》。同日，公司与上海缙嘉股东王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）签署了《〈增资及购买股权协议〉之终止协议》和《〈保证合同〉之终止协议》。

　　鉴于变更部分募集资金用于股权收购相关事项尚未经过股东大会审议通过，因此本次终止上述收购相关事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、《终止协议》的主要内容

　　交易方：

　　甲方：拉芳家化股份有限公司

　　乙方：王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）、沙县缙维企业管理服务

　　中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）。

　　丙方：上海缙嘉国际贸易有限公司

　　1、各方确认：各方已经签署的《增资及购买股权协议》因尚未经甲方股东大会批准而尚未生效。

　　2、各方确认：各方不存在任何违反《增资及购买股权协议》之约定的行为。

　　3、各方同意：终止各方已经签署的《增资及购买股权协议》，且各方不向其他方以任何方式主张任何权利或责任。

　　4、本终止协议自协议各方签字盖章并经甲方董事会批准之日起生效。

　　5、本终止协议生效后，协议各方已签订的《增资及购买股权协议》终止，协议各方不再执行《增资及购买股权协议》的约定，《增资及购买股权协议》的条款对于协议各方不再具有法律约束力，但《增资及购买股权协议》的保密条款继续有效，协议各方仍应承担相应保密义务。

　　五、终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项对公司的影响

　　本次终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项终止后，公司将集中精力和资源，寻求多种发展路径和模式，增强公司竞争力和盈利能力。

　　本次股份收购事项的终止是公司与交易各方协商一致的结果，各方均不存在原协议项下的违约行为。不会对公司产生不利影响。

　　六、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项是基于审慎判断，经与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议相关议案的程序依法合规。公司终止上述收购相关事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，我们同意公司终止变更部分募集资金用于股权收购的相关事项。

　　2、监事会意见

　　本次终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项不会对公司正常经营产生不利影响。公司对上述交易终止的相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会2018年第九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　4、《〈增资及购买股权协议〉之终止协议》；

　　5、《〈保证合同〉之终止协议》。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月27日