本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”）共出资20,300万元，受让扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后优士公司和优嘉公司将成为本公司的全资子公司。

　　2、本次交易未构成关联交易。

　　3、本次交易未构成重大资产重组。

　　4、本次交易不存在重大法律障碍。

　　5、本次交易无需履行其他审批程序。

　　一、交易概述

　　2018年12月25日，本公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，本公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，本公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。

　　2018年12月25日，优士公司和优嘉公司分别召开股东会，一致审议通过《关于公司股东转让公司股权的议案》和新《公司章程》。

　　本次交易属于《公司章程》规定的董事长职权范围内的交易事项。本次交易所涉及的评估报告已经国资有权部门备案。本次交易无需履行其他审批程序。

　　二、 交易对方情况

　　交易对方名称：扬州市天平化工厂有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：扬州市公道镇西

　　法定代表人：马文元

　　注册资本：1000.86万元

　　主营业务：叔丁基酮、表雄酮、对二氯苯、异丙醇铝、氯化钙、BA脂、双氧水、醋酸去氢表雄酮、R-特丁基氯代苯丁酮、胺醇、二甲基氯霉胺、苯基噻唑脲、2.3-二氯苯甲醛、2-甲基-1.3环戊二酮制造加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　主要股东：马文元、张兴华、许广岭、刘德江

　　天平化工2017年末总资产15,206.77万元，净资产8,540.10万元，2017年度营业收入5,442.95万元，净利润1,264.63万元。

　　本公司向天平化工采购少量化工原料，2017年度本公司向天平化工采购的金额为1,057.52万元，截止2017年末，本公司欠天平化工应付账款509.95万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：江苏优士化学有限公司

　　主要股东及持股比例：本公司持95%，天平化工持5%

　　主营业务：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　注册资本：66,000万元

　　成立时间：2003年12月26日

　　注册地点：仪征市大连路3号（扬州化学工业园）

　　优士公司最近一年又一期的主要财务指标：

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　　2、公司名称：江苏优嘉植物保护有限公司

　　主要股东及持股比例：本公司持95%，天平化工持5%

　　主营业务：植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药（危险化学品除外）制造、加工、销售；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；危险化学品（甲醇、硫酸、氢溴酸、氢氟酸、溴苯、2，5-二氯苯酚、氨溶液[含氨〉10%]、亚硝基硫酸、二甲胺溶液、乙醇）的制造、加工、销售；危险废物处置（按《危险废物经营许可证》核定的范围经营）；经营性道路危险物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）。

　　注册资本：100,000万元

　　成立时间：2013年1月30日

　　注册地点：江苏省如东沿海经济开发区通海五路

　　优嘉公司最近一年又一期的主要财务指标：

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　　优士公司和优嘉公司2017年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行评估工作，并以2017年12月31日为评估基准日。中企华出具了中企华评报字（2018）第1408-01号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》和中企华评报字（2018）第1408-02号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优嘉植物保护有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，均选择资产基础法结果作为评估结果。

　　（一）评估结果

　　优士公司评估结果：

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　　优士公司股东全部权益价值评估结果为175,566.35万元，对应5.00%股权价值为8,778.32万元。

　　优嘉公司评估结果：

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　　优嘉公司股东全部权益价值的评估结果为214,054.49万元，对应5.00%股权价值为10,702.72万元。

　　（二）评估假设

　　优士评估报告和优嘉评估报告分析估算所采用的假设条件一致：

　　一般假设

　　1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本一致；

　　3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4、假设被评估单位未来持续为高新技术企业，保持所得税税率为15%。

　　（三）评估结论

　　优士公司收益法评估后的股东全部权益价值评估结果为209,819.77万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值评估结果为175,566.35万元，两者相差34,253.42万元，差异率为19.51%。

　　优嘉公司收益法评估后的股东全部权益价值评估结果为277,179.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值评估结果为214,054.49万元，两者相差63,125.14万元，差异率为29.49%。

　　资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业表内外的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被评估单位未来预期收益。由于近年农药化工行业政策对行业监管，环境保护力度的加大，产品更新替代较快，且被评估单位近一半的收入来自于产品出口，受贸易政策的影响较大，行业未来市场和收益具有不确定性，故本次评估选择资产基础法结果作为评估结果。江苏优士化学有限公司股东全部权益价值评估结果为175,566.35万元，对应5.00%股权价值为8,778.32万元。江苏优嘉植物保护有限公司股东全部权益价值的评估结果为214,054.49万元，对应5.00%股权价值为10,702.72万元。

　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易经双方友好协商，根据评估公司的评估结果，以及期间损益归受让方单方享有的因素，双方确定优士公司股权转让价格为9,000万元，优嘉公司转让价格为11,300万元，合计交易价格为20,300万元。

　　本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。中企华具有从事评估工作的专业资质，与本公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和公司股东利益的行为。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　1、标的股权转让

　　1.1 双方同意根据本协议约定的条款和条件，转让方将标的股权转让给受让方。转让方根据目标公司章程的规定附属于标的股权的其它权利义务将一并转让，受让方享有股东权益的同时，亦需承担相应的义务。

　　1.2双方同意，交割日（为本协议之目的，“交割日”系指双方签订本协议且股权变更工商登记手续完成日）后，受让方享有本协议1.1条所述的股东权益，包括但不限于目标公司的未分配利润。

　　2、股权转让价款及支付、股权变更

　　2.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2018）第1408-01号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》所评估的公司净资产值及期间损益归受让方单方享有的因素，双方确定优士公司股权转让款为人民币9,000万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2018）第1408-02号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优嘉植物保护有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》所评估的公司净资产值及期间损益归受让方单方享有的因素，双方确定优嘉公司股权转让款为人民币11,300万元。

　　2.2 双方应当自本协议签署后三十（30）日内提供必要的文件，共同协助目标公司办理股权转让工商变更登记。

　　2.3 受让方应当于交割日后的10个工作日内，将股权转让款汇入转让方指定的银行账户。

　　3、期间损益、税费

　　双方同意并确认，自评估基准日至交割日的期间损益由受让方享有。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次受让股权事项不构成关联交易。

　　本次受让股权的资金来源于本公司的自有或自筹资金。

　　本次受让股权后，本公司及子公司管理层不会发生变动。

　　七、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次受让股权后，本公司将对优士公司和优嘉公司从控股变为全资拥有，合并报表范围没有发生变化，但是上市公司在子公司中所享有的权益比例提高，有利于提高归属于上市公司股东的净利润，并给投资者带来更高的投资回报。

　　八、上网公告附件

　　（一）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]660号《江苏优士化学有限公司审计报告》和苏亚审[2018]658号《江苏优嘉植物保护有限公司审计报告》

　　（二）中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2018）第1408-01号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》和中企华评报字（2018）第1408-02号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优嘉植物保护有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十七日