证券代码：000692             证券简称：惠天热电         公告编号：2018-59

　　沈阳惠天热电股份有限公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知于2018年12月21日以电话和网络传输方式发出。

　　2、会议于2018年12月25日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

　　3、会议应到董事9名，实际出席9名（其中：现场实到董事7名；独立董事范存艳因公出委托独立董事李卓代为出席、表决和签署文件；独立董事李岳军通讯表决）。

　　4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

　　5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于签署惠天房地产51%股权转让合同书（含〈债务偿还协议〉）的议案）。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的进展公告（公告编号2018-60）”。

　　2、审议通过了《关于签署惠天房地产债务偿还担保合同（第三方担保）的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的进展公告（公告编号2018-60）”。

　　3、审议通过了《关于追加审议全资子公司向关联方应急热量采购进行结算关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于全资子公司向关联方应急热量采购进行结算关联交易的公告（公告编号2018-61）”。

　　4、审议通过了《关于全资子公司开展资产证券化业务的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于全资子公司拟开展资产证券化业务的公告（公告编号2018-62）”。

　　5、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（公告编号2018-63）”。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会2018年第五次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：000692  证券简称：惠天热电  公告编号：2018-60

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于挂牌转让

　　惠天房地产公司51%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年11月8日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》（内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的公告”公告编号2018-50）。2018年11月26日,公司召开了2018年第四次临时股东大会表决通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》（内容详见公司于 2018年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“2018年第四次临时股东大会决议公告（公告编号2018-58）”

　　公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所，将持有的沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）51%股权进行挂牌转让，挂牌期间沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）办理了摘牌登记，有意购买上述股权。经沈阳联合产权交易所审核确定其为意向受让方。

　　根据公司股东大会授权董事会全权办理股权转让后续事宜的规定，公司董事会于2018年12月25日召开了第八届董事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于签署惠天房地产51%股权转让合同书（含〈债务偿还协议〉）的议案》、《关于签署惠天房地产债务偿还担保合同（第三方担保）的议案》。具体事宜见下文。

　　二、股权转让交易

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5824室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：董伟钧

　　注册资本：1000 万元人民币

　　经营范围：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁

　　成立时间：2017年07月06日

　　股东：沈阳市城建房地产开发集团有限公司持有100%股权

　　实际控制人：沈阳市国资委

　　与本公司关系：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司与本公司不存在任何关联关系。

　　经营情况：经审计截止2017年12月31日，智慧产业园资产总额为999.3万元，净资产为999.3万元；2017年度实现营业收入为0万元，净利润为-0.7万元。

　　（二）交易标的基本情况

　　本次公开挂牌转让的标的为惠天房地产51%股权。

　　企业名称：沈阳惠天房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所及主要办公地点：沈阳市沈河区八纬路29-1-1号

　　法定代表人：杨文刚

　　注册资本：1000万元人民币

　　实际控制人：沈阳市国资委

　　统一社会信用代码：91210100701908177K

　　经营期限：自1993年12月30日起至2023年12月29日日止

　　经营范围：房地产开发，集中供热工程开发，商品房销售，土地整理

　　股东情况：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权（本次交易前）

　　惠天房地产其他详细信息请参阅2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的公告（公告编号2018-50）。

　　（三）股权转让价格

　　以国资管理部门核准的惠天房地产股东权益评估结果为依据，本次转让的51%股权价格为人民币 9,137.8281 万元。

　　（四）偿债安排

　　经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号），经北京中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特审字第0901106号），在评估基准日2018年6月30日，确认本公司持有惠天房地产公司债权372,267,654.96 元。所确定的全部债权的51%部分，即金额为 189,856,504.03 元为智慧产业园需要偿还给本公司的金额，并在3年内以分期付款的方式清偿该笔债务。智慧产业园的母公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司愿意为上述债务偿还提供保证担保，并拟定了《债务担保合同》备签。

　　就上述偿债事宜，公司已拟定了《债务偿还协议》作为《股权转让协议书》的附件准备签署，详见下文。

　　（五）协议签署情况

　　公司就惠天房地产51%股权转让事宜已拟定了《股权转让合同书》及《债务偿还协议》备签。主要内容如下：

　　1、《股权转让合同书》主要内容：

　　出让方（以下简称甲方）：沈阳惠天热电股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

　　（1）转让价格：经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号）并经上级主管部门沈阳城市公用集团有限公司核准备案，企业资产总值为47,260.96万元，负债总值为29,343.65万元，企业净资产为 17,917.31 万元。

　　（2）甲方将其持有的标的公司51%股权，以人民币9,137.8281万元的价格（以下简称转让价款）转让给乙方。

　　（3）乙方已交纳保证金2,750万元，本合同生效后自动转为成交价款的一部分。

　　（4）经双方协商，乙方采用一次性付款方式。将剩余价款6387.8281万元在本合同生效之日起3日内划入沈阳联合产权交易所指定账户，并由沈阳联合产权交易所将全部成交价款支付至甲方指定收款帐户。

　　（5）本次转让不涉及职工安置问题。

　　（6）甲、乙双方签订本合同后3日内，共同到沈阳联合产权交易所集团有限公司办理股权转让交易手续并按有关规定交付相关费用。

　　（7）甲方在本合同签署并收到股权转让款后3个工作日内配合乙方完成工商变更登记。

　　（8）本合同生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。

　　（9）债务承担：乙方同意按照《债务偿还协议》（附件一）（注：内容详见下文）承担债务偿还义务，并与甲方签署《债务偿还协议》。

　　（10）甲乙双方如需变更本合同全部或部分条款，须经甲乙双方书面签署合同后，报原审批机构批准后方可生效。

　　（11）本合同任何条款的无效或不可执行均不影响本合同其他任何条款的有效性或可执行性，其他条款应仍然完全有效。双方应当尽最大努力，就无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

　　（12）由于一方违反合同，造成守约方严重损失，视为违约方单方终止合同，守约方除有权向违约方索赔违约金（相当于违约方违约行为给守约方造成的全部损失）外，有权按合同规定报原审批机构批准终止本合同。

　　（13）如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其履行义务。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。

　　（14）交易过程中发生的交易手续费、服务费等费用，双方应按照相关规定各自承担。

　　（15）本合同经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字盖章后，自年月日起生效，合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

　　（16）本合同一切附件均是本合同组成部分，与合同正文具有同等法律效力。

　　2、《债务偿还协议》主要内容：

　　甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

　　乙方：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

　　（1）债权确认：经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号），经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特审字第0901106号），在评估基准日2018年6月30日，甲方确认持有沈阳惠天房地产开发有限公司债权372,267,654.96 元。

　　（2）债务总额：甲乙双方同意，暂以北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2018]特审字第0901106号）所确定的全部债权的51%部分，即金额为189,856,504.03元为乙方需要偿还的金额。最终偿还金额根据交割时的延伸审计报告，由甲乙双方签订补充协议确定。

　　（3）债务清偿：乙方同意在 3 年内以分期付款的方式清偿该笔债务。

　　A、第一次还款：2019年11月30日前，偿还189,856,504.03元的20%，即37,971,300.81元；按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

　　B、第二次还款：2020年11月30日前，偿还 189,856,504.03 元的30%，即56,956,951.21元，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

　　C、第三次还款：2021年11月30日前，偿还 189,856,504.03 元的50%，即94,928,252.01元，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

　　（4） 债务担保

　　A、乙方应提供甲乙双方均认可的合法有效担保。担保方式包括抵押、质押、保证等我国法律规定的担保方式。

　　B、担保范围：包括本协议所确定的债务本金、利息（含复利及罚息）、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用等。甲方实现债权的费用包括但不限于诉讼费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费用、公告费、评估费及拍卖费用等。

　　C、担保费用承担：

　　设定抵押、质押的费用、质押物的占有、保管费用，以及抵押物、质押物保险费用等与设定担保有关的所有费用的承担，按国家相关法律法规办理。

　　D、如因为自然灾害、意外事件、侵权行为及其他原因导致担保物灭失或财产价值明显减少，乙方应立即书面通知甲方，并采取一切措施防止损失扩大，同时以双方认可的其他担保物补足价值减少的部分。

　　（5）本协议自甲乙双方代表签字、盖章之日起生效。

　　（6）本协议一式 陆 份，双方各执 叁 份，具有同等法律效力。

　　（六）涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

　　（七）出售股权的目的和对公司的影响

　　本次股权挂牌转让，旨在落实“聚焦主业、分散辅业”的战略布局精神，剥离非主业板块，集中资源全力推进主业做大做强，确保上市公司健康发展。

　　本次股权转让完成后，惠天房地产将不再纳入公司合并报表范围。按照会计准则之规定，经初步测算，在考虑转让后剩余股权价值、应收帐款计提坏帐、所得税扣缴等因素，预计在惠天热电合并报表层面影响净利润约9400万元（此数据未经会计师事务所审计，实际影响数据以会计师事务所审定为准）。

　　（八）风险提示

　　此次交易后续尚需完成协议签署、转让款给付、工商变更登记等环节，尚存在不确定性，存在交易预计实现的收益无法计入当年损益的风险，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　三、偿债担保

　　（一）担保方的基本情况

　　名称：沈阳市城建房地产开发集团有限公司

　　住所：沈阳市铁西区凌空一街６号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：谭成

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，场地租赁，市政工程施工

　　成立时间：1999年02月09日

　　股东及实际控制人：沈阳市国资委

　　与本公司关系：沈阳市城建房地产开发集团有限公司与本公司不存在任何关联关系。

　　经营情况：

　　经审计截止2017年12月31日，资产总额为1,228,047.71万元，净资产为-98,879.63万元；2017年度实现营业收入为66,211.00万元，净利润为-15,328.42万元。

　　（二）担保的基本情况

　　经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号），经北京中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特审字第0901106号），在评估基准日2018年6月30日，确认本公司持有惠天房地产公司债权372,267,654.96 元。所确定的全部债权的51%部分，即金额为 189,856,504.03元为智慧产业园需要偿还给本公司的金额，并在3年内以分期付款的方式清偿该笔债务。

　　为切实保障上述债务偿还的实施，智慧产业园的母公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司愿意为上述债务偿还提供保证担保，

　　（三）担保协议签署情况

　　公司与沈阳市城建房地产开发集团有限公司就惠天房地产偿债事宜拟定了《债务担保合同》备签。主要内容如下：

　　甲方（担保人）：沈阳市城建房地产开发集团有限公司

　　乙方：沈阳惠天热电股份有限公司

　　1、被担保主债权的种类和期限

　　甲方所担保的债权为债务人与乙方签订的主合同项下所形成的债权，其债权额为 壹亿捌仟玖佰捌拾伍万陆仟伍佰零肆元零叁分（小写189,856,504.03 元），期限自 2018年12月25日 始至2021年11月30日止。

　　2、保证担保的范围

　　甲方保证担保的范围为债权本金及利息、逾期利息、罚息、违约金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、鉴定费、拍卖费、差旅费、通信费、律师费等）以及其他所有主合同债务人应支付的费用。

　　3、保证方式

　　甲方的担保方式为连带责任保证。当主合同债务人不按合同的约定履行还款义务时，造成乙方损失的，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿主债权。

　　若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向乙方提供的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下的权利，要求甲方承担连带保证责任。

　　4、保证期间

　　甲方保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起1年。

　　前款所述“主债务履行期届满之日”包括主合同债务分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期日，还包括依主合同约定，债权方宣布提前到期之日。

　　5、合同的生效

　　本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效而无效。如主合同被确认无效，则甲方对主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带保证责任。

　　6、合同转让、变更与解除

　　本合同生效后，甲乙双方均不得擅自变更或解除本合同。

　　在本合同有效期内，乙方将主债权转移给第三方的，无须征得甲方同意，甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

　　在保证期间内，乙方许可主合同债务人转让债务的，应当取得甲方书面同意，甲方对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。

　　乙方与主合同债务人协议变更主合同的，应当取得甲方书面同意，未经甲方书面同意的，甲方不再承担保证责任。

　　7、本合同共 陆 份，甲方 叁 份、乙方 叁份，其法律效力相同。

　　8、本合同及附件或甲乙双方就本合同未尽事项达成补充协议的，均与本合同具有同等法律效力。

　　（四）偿债担保目的和对公司的影响

　　保证前文《债务偿还协议》的有效实施，以保障惠天房地产51%股权转让后，本公司对惠天房地产债权的收回。

　　四、备查文件

　　第八届董事会2018年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：000692            证券简称：惠天热电         公告编号：2018-61

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于全资子公司向关联方应急热量采购

　　进行结算的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）所属的沈海热网，供热面积3600万平方米，大网供热模式为向电厂购买大部热量，另外通过10座热源厂燃煤辅助补充热量，通过管网输送对热用户进行供热。近年来，由于沈海热网供热负荷不断的增长，冬季供热的热量需求随之增长，然而受地理位置、设备、系统等条件所限电厂及辅助热源厂提供的热量无法大幅度增长，在冬季若遇设备故障或严寒天气时，沈海热网供热量稍显不足，从而无法完全满足热用户采暖需求。

　　2017-2018年采暖期，为保障沈海热网区域居民温暖过冬，二热公司在热网热源出现不足的情况下启动应急预案，临时采取向沈东热电购买热量方式补充沈海热网供热的热量缺口。双方约定参照沈东热电产热成本并经协商确定购热单价56.25元/吉焦，待停止供热后双方对采暖期总用热量进行确认并结算。经双方确认2017-2018年采暖期，沈东热电实际向沈海热网供热量为258814.60吉焦，结算金额为1455.83万元。

　　就上述事项，本公司第八届董事会于2018年12月25日召开了2018年第五次临时会议，审议通过了《关于追加审议控股子公司向关联方应急热量采购事后结算关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须有关部门批准，交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会表决批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本信息

　　名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光巷；企业性质：有限责任；法定代表人：李志强；注册资本：人民币8000万元；主营业务：工业供气、民用供暖。成立时间：2013年12月27日；股东：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　沈东热电为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司的孙公司。沈东热电和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、关联方经营状况

　　截止2017年12月31日，沈东热电资产总额为26,942.81万元，净资产为4,888.75万元；2017年度实现营业收入为1,635.16万元，净利润为-1,043.12万元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年6月30日，沈东热电资产总额为26,755.95万元，净资产为3,898.58万元；2018年半年度实现营业收入为654.66万元，净利润为-990.17万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为热量采购，以安装的热计量表计算用热量。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据沈东热电当期发生的煤、水、电和相对应的人工费、热源维修费、脱硫除尘运维费、综合管理费、热源管网折旧费等综合成本费用，经双方协商确定，本次关联交易所涉及的购热单价为56.25元/吉焦，并以经双方认证后的实际供热热量值计算总金额。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　二热公司与关联方就上述关联交易事项签署了《采暖期供用热合同》，待董事会对结算事项审议通过后执行。合同主要内容如下：

　　甲方（供热方）：沈阳沈东热电有限公司

　　乙方（用热方）：沈阳市第二热力供暖公司

　　（1）以卖方实际热计量表累计发生的热量为准。

　　（2）供热单价为56.25元/GJ。

　　（3）供用热的结算方法。采暖期供热单价乘以累计供热量，实际供热量以双方确认的供热量认证单为准。

　　（4）供热方按约定向用热方收取热费并及时开具正规发票。

　　（5）双方于供热结束确认后按本合同规定的结算原则和价格完成采暖期全部热费结算工作。

　　六、交易目的和影响

　　本次关联交易目的为保证沈海热网冬季供热质量及平稳运行。随着多年来城市建设的发展，沈海热网供热负荷逐步增加目前已达3600万平方米规模。在采暖期间沈海电厂曾发生因故障而向沈海热网输送热量不足情况，为保证居民温暖过冬，二热公司启动应急预案，向附近热源购热补充沈海热网热源缺口，而沈东热电地理位置临近沈海热网是购热最佳选择对象。本次应急采购的实施有效保证了沈海热网冬季供暖任务的顺利完成，避免供暖服务出现大的纰漏。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年年初至披露日与沈东热电累计发生的各类关联交易的总金额为1455.83万元（即本次交易金额）。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2017-2018年采暖期向关联方购买热量的交易，是基于公司涉及民生行业的特征，在沈海热网出现热量缺口的情况下，为保证供热质量，保证居民安全温暖过冬而采取的应急措施，本次关联交易定价以实际供热成本为依据并经协商确定，符合供热行业的实际，定价合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。同意公司董事会对本次关联交易进行追加审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会2018年第五次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：000692                证券简称：惠天热电           公告编号：2018-62

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于

　　全资子公司拟开展资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟开展业务概述

　　为拓宽融资渠道，公司于2018年12月25日召开的第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的议案》，公司计划以全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）作为特定原始权益人择机开展资产证券化工作，通过证券公司或基金管理公司子公司作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将二热公司持有的由于在特定期间向特定片区内的用户提供供热服务而合法享有的供热收费收益权作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划总募集资金拟不超过12亿元，专项计划预计存续期限不超过3年，公司可根据实际情况一次发行或分期发行。本次拟发行资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场需求进行调整。

　　二、专项计划基本情况

　　1、基础资产：本专项计划的基础资产为二热公司由于在特定期间向特定片区内的用户提供供热服务而合法享有的供热收费收益权。

　　2、发行规模：拟发行规模不超过12亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中次级资产支持证券由二热公司全额认购，认购金额不超过1亿元。

　　3、发行利率：根据发行时的市场情况确定。

　　4、发行对象：向合格投资者发行。

　　5、差额补足及其限额：二热公司作为差额支付承诺人，为专项计划提供差额支付增信，并就该差额支付增信事宜向计划管理人签署出具《差额支付承诺函》。具体差额支付增信的内容以实际签署的《差额支付承诺函》为准。本次差额支付事项不涉及对外差额支付，无需履行对外担保程序。

　　6、担保：公司对专项计划进行增信并提供担保，公司作为专项计划的担保人，签署与担保有关的法律文件，并承担法律责任。

　　7、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起并在本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续期内持续有效。

　　三、计划管理人情况介绍

　　本公司拟选聘银河资本资产管理有限公司作为本次专项计划的管理人，其相关信息如下：

　　1、企业名称：银河资本资产管理有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、法定代表人：董伯儒

　　4、住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室

　　5、控股股东： 银河基金管理有限公司

　　6、与本公司的关系说明：无关联关系

　　四、本次专项计划的授权事宜

　　为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人全权负责办理与本次资产证券化工作有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

　　2、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

　　3、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；

　　4、聘请为本次专项计划提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构；

　　5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排；

　　6、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、发行条件

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　本议案需经公司股东大会审议通过，关于股东大会的召开详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（公告编号2018-63）”。

　　六、本专项计划对公司的影响

　　公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化公司债务结构，确保公司资金需求。资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充。通过资产证券化可以为公司提供较长期的资金，增加公司长期融资的比例，提升公司资金使用效率。

　　七、其他安排

　　计划获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：000692              证券简称：惠天热电          公告编号：2018-63

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议名称：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会2018年第五次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：

　　(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

　　(2)会议时间：2019年1月16日（星期三）14：30

　　网络投票：

　　(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

　　A、深圳证券交易所交易系统

　　B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　(2)网络投票时间

　　A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年1月16日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　B、互联网投票系统投票时间为：2019年1月15日15:00至2018年1月16日15:00。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月9日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于全资子公司开展资产证券化业务的议案》。

　　内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于全资子公司拟开展资产证券化业务的公告（公告编号2018-62）”。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

　　2、登记时间

　　2019年1月14日-15日上午9点至下午16:00（信函以收到邮戳日为准）。

　　3、登记地点

　　沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

　　4、出席会议所需携带资料

　　(1)个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　(2)法人股东

　　法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件进行登记。

　　(3)异地股东

　　可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2019年1月15日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　2、会务联系人

　　联系人：刘斌  姜典均

　　联系电话：024－22928062

　　传 真：024－22939480

　　邮政编码：110014

　　联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

　　3、会议费用情况

　　会期半天，出席者食宿交通费自理。

　　七、备查文件

　　第八届董事会2018年第五次临时会议决议。

　　特此通知。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360692

　　2、投票简称：惠天投票

　　3、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　沈阳惠天热电股份有限公司2019年

　　第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　　一、本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股性质：普通股

　　持股数量（股）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托书签发日期：   年  月  日

　　（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

　　附件3：

　　股东参加会议登记表

　　兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　■

　　注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。