证券代码:002717               证券简称：岭南股份             公告编号：2018－229

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于收到《中标通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人中江凯泽水务投资有限责任公司发出的《中标通知书》，确定公司为中江县凯江、东江生态环境治理建设项目一期EPC+融资项目的中标单位，项目的主要内容如下：

　　1、 招标人：中江凯泽水务投资有限责任公司

　　2、 项目名称：中江县凯江、东江生态环境治理建设项目一期EPC+融资项目

　　3、中标单位：岭南生态文旅股份有限公司

　　4、项目总投资：39,600万元（具体以合同签订金额为准）

　　5、建设内容：凯江八桥至十桥局部栈道加节点亲水，东江七桥至十二桥局部栈道加节点亲水，提升改造栖妙山公园、玄武山公园、魁山公园，新建白马象山野趣徒步公园，松山文化主题公园，小铜山读书楼公园，南渡公园。

　　6、计划工期：365日历天（含设计工期40日历天）

　　上述项目总投资约占公司2017年度经审计营业收入的8.29%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在西南地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

　　截至本公告日，上述项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合同条款为准，每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－230

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知于2018年12月24日以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于2018年12月26日（周三）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》。

　　2018年8月14日至2018年12月21日，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期自主行权585,902股，行权价格5.652元/股；公司限制性股票已完成登记并将于2018年12月28日上市，本次限制性股票激励授予实际登记人数为217人，对应授予限制性股票14,937,200股，授予价格6.05元/股。根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，岭南转债的转股价格将由原10.70元/股调整为10.63元/股，调整后的转股价格将于2018年12月28日起生效。

　　《关于可转债转股价格调整的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－231

　　债券代码：128044         债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于可转债转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2、调整前转股价格：人民币10.70元/股

　　3、调整后转股价格：人民币10.63元/股

　　4、转股价格调整的生效日期：2018年12月28日

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日向社会公开发行660万张可转换公司债券（债券代码：128044，债券简称：岭南转债），根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，岭南转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　公司股权激励行权：

　　P1’=(10.70+5.652×585,902/1,008,740,405)/(1+585,902/1,008,740,405)

　　备注：2018年8月14日公司总股本为1,008,740,405股。

　　公司限制性股票登记上市：

　　P1=(P1’+6.05×14,937,200/1,009,326,307)/(1+14,937,200 /1,009,326,307)

　　≈10.63元/股

　　备注：2018年12月21日公司总股本为1,009,326,307股。

　　2018年8月14日至2018年12月21日，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期自主行权585,902股，行权价格5.652元/股；公司限制性股票已完成登记并将于2018年12月28日上市，本次限制性股票激励授予实际登记人数为217人，对应授予限制性股票14,937,200股，授予价格6.05元/股。关于可转债转股价格调整的议案已经第三届董事会第四十次会议审议通过。根据上述规定，岭南转债的转股价格将由原10.70元/股调整为10.63元/股，调整后的转股价格2018年12月28日起生效。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－232

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予的限制性股票数量为1,493.72万股，占授予前公司总股本的1.48%（截至2018年12月18日公司总股本为1,009,299,187股）；

　　2、本次授予的激励对象为217名；

　　3、本次授予的限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　2018年12月12日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予的情况

　　1、授予日：2018年12月19日

　　2、授予价格：6.05元/股

　　3、授予数量：1,493.72万股

　　4、授予人数：217人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、实际授予数量、人数与拟授予数量、人数存在差异的说明

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由1,800万股调整为1,493.72万股，约占公司总股本的1.48%。

　　限制性股票具体分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　8、解除限售业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。

　　备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务KO以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效PBC。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

　　■

　　因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司回购并注销。

　　如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或E。

　　二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明

　　公司2018年12月19日召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月19日为授予日，授予217名激励对象1,493.72万股限制性股票。

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由1,800万股调整为1,493.72万股，约占公司总股本的1.48%。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月21日出具了广会验字[2018]G18000770327号验资报告，对公司截至2018年12月20日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

　　截至2018年12月20日止，贵公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转入的股票期权激励对象缴纳的投资款合计人民币32,897,070.45元（大写：人民币叁仟贰佰捌拾玖万柒仟零柒拾元肆角伍分），全部以货币出资。其中新增实收股本人民币5,820,430.00元（大写：人民币伍佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整），股本溢价人民币27,076,640.45元（大写：人民币贰仟柒佰零柒万陆仟陆佰肆拾元肆角伍分），股本溢价全部计入资本公积。同时，截至2018年12月20日止，贵公司已收到217名限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币90,370,060.00元（大写：人民币玖仟零叁拾柒万零陆拾元整），全部以货币出资。其中新增实收股本人民币14,937,200.00元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾叁万柒仟贰佰元整），股本溢价人民币75,432,860.00元（大写：人民币柒仟伍佰肆拾叁万贰仟捌佰陆拾元整），股本溢价全部计入资本公积。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,003,453,558.00元，实收资本（股本）人民币1,003,453,558.00元，已经本所审验，并于2018年6月13日出具了“广会验字[2018]G18000770270号”验资报告。截至2018年12月20日止，变更后的注册资本为人民币1,024,211,188.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,024,211,188.00元。

　　四、本次授予股份的上市日期

　　本次激励计划的授予日为2018年12月19日，授予股份的上市日期为2018年12月28日。

　　五、股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　备注：截至2018年12月18日公司总股本为1,009,299,187股。

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除公司副董事长闫冠宇先生和董事、高级副总裁王宇彪先生积极响应公司增持计划号召进行增持，董事、副总裁秦国权先生股票期权行权，其他在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　■

　　公司副董事长闫冠宇先生和董事、高级副总裁王宇彪先生及董事、副总裁秦国权先生买入公司股票的行为是对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可，基于个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况。

　　七、募集资金使用计划及说明

　　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予后，按新股本1,024,236,387股摊薄计算，2017年度每股收益为0.51元。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,009,299,187股增加至1,024,236,387股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

　　■

　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日