证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-161

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年12月26日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于对公司间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司进行增资的议案》；

　　应湖北省嘉鱼县污水处理厂提标改造工程项目建设需要，公司决定对间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司进行增资，将其注册资本由人民币3,000万元增资至人民币4,832.08万元，新增注册资本人民币1,832.08万元全部由公司全资子公司启迪桑德水务有限公司出资认缴。本次增资完成后，嘉鱼嘉清水务有限公司注册资本变更为人民币4,832.08万元， 全部由启迪桑德水务有限公司认缴。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该子公司增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司与老河口市建设投资经营有限公司在湖北省老河口市共同实施污水处理项目暨出资设立合资企业的议案》；

　　应公司污水处理业务拓展需要，公司决定与政府出资方代表老河口市建设投资经营有限公司共同实施老河口市城南污水处理厂项目，并在湖北省老河口市出资设立合资企业作为该项目实施主体。该合资公司企业名称拟为“老河口清漪水务有限公司”；合资公司注册资本为人民币5,400万元，其中，公司出资人民币3,456万元，占其注册资本的64%；老河口市建设投资经营有限公司出资人民币1,944万元，占其注册资本的36%。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　第一至第二项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（    公告编号：2018-163号）。

　　三、审议通过《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。

　　公司于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司决定开立新增募投项目募集资金专项账户用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。

　　同时，为推动新增募投项目建设，公司决定向通辽华通环保有限责任公司提供8,600万元借款，借款利率为0；向迁安德清环保能源有限公司提供14,100万元借款，借款利率为0；向昆明滇清生物科技发展有限公司提供4,300万元借款，借款利率为0；向祁阳祁美环卫工程有限公司提供8,000万元借款，借款利率为10%。借款期限为一年，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。

　　公司董事会授权经营管理层办理与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议、与上述新增募投项目公司签订借款协议等具体事宜。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司对本议案出具了无异议的核查意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于开立募集资金专项账户的公告》（    公告编号：2018-164号）、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（    公告编号：2018-165号）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十七日

　　证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-162

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年12月26日以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。

　　公司监事会经认真审核后认为：本次开立募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司监事会

　　二零一八年十二月二十七日

　　证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-163

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　对外投资事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资事项一

　　应湖北省嘉鱼县污水处理厂提标改造工程项目建设需要，公司决定对间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司（以下简称“嘉鱼嘉清”）进行增资，将其注册资本由人民币3,000万元增资至人民币4,832.08万元，新增注册资本人民币1,832.08万元全部由公司全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）出资认缴。本次增资完成后，嘉鱼嘉清注册资本变更为人民币4,832.08万元，其中启迪桑德水务出资人民币4,832.08万元，占其注册资本的100%。

　　（二）对外投资事项二

　　应公司污水处理业务拓展需要，公司决定与政府出资方代表老河口市建设投资经营有限公司（以下简称“老河口建投”）共同实施老河口市城南污水处理厂项目，该项目总投资约人民币17,300万元。双方将在湖北省老河口市出资设立合资企业作为该项目实施主体，合资公司企业名称拟为“老河口清漪水务有限公司”，注册资本为人民币5,400万元，其中，公司出资人民币3,456万元，占其注册资本的64%；老河口建投出资人民币1,944万元，占其注册资本的36%。

　　公司于2018年12月26日召开第九届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司进行增资的议案》、《关于公司与老河口市建设投资经营有限公司在湖北省老河口市共同实施污水处理项目暨出资设立合资企业的议案》。

　　本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项无需股东大会批准，项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）对外投资事项一系公司全资子公司启迪桑德水务对嘉鱼嘉清进行增资。启迪桑德水务情况介绍如下：

　　公司名称：启迪桑德水务有限公司

　　统一社会信用代码：91420500399470070L

　　公司住所：北京市通州区环宇路3号1号楼5层

　　法定代表人：李星文

　　注册资本：人民币80,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2014年5月22日

　　经营范围：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

　　股权结构：公司持有启迪桑德水务100%的股份，其为公司全资子公司。

　　失信情况说明：启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

　　（二）对外投资事项二系公司与非关联法人老河口建投共同投资事项，交易对方情况介绍如下：

　　公司名称：老河口市建设投资经营有限公司

　　统一社会信用代码：91420682557039914M

　　公司住所：湖北省老河口市胜利路81号

　　法定代表人：程朝强

　　注册资本：人民币29,265.886万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2010年4月13日

　　主营业务：经授权的国有资产、国有股权运营；土地开发经营;城市基础设施、公用事业的投资、开发、建设、营运；政府授权的土地整理、区域开发等。

　　股权结构：中国农发重点建设基金有限公司持有其32.46%股权；老河口市金剑投资开发有限公司持有其67.54%股权，为其控股股东。

　　关联关系及失信情况说明：公司与老河口建投及其股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截止本公告日交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）对外投资事项一

　　1、出资方式：启迪桑德水务对嘉鱼嘉清增资时系以自有资金货币方式出资。

　　2、嘉鱼嘉清系嘉鱼县污水处理厂实施主体，该污水处理厂一期处理规模为4万吨/日，主要解决嘉鱼县新、老城区、经济开发区的污水处理问题。根据当前嘉鱼县污水处理厂排水状况，2018年启动了嘉鱼县污水处理厂提标改造工程项目，本次提标改造工程处理规模为4万吨/日，项目总投资5,955.62万元。

　　3、本次增资前后嘉鱼嘉清股权结构为：

　　■

　　4、一年一期财务数据

　　截至2017年12月31日，嘉鱼嘉清资产总额5,971.17万元，负债总额3,071.69万元，净资产2,899.48万元；2017年度营业收入587.15万元，利润总额120.35万元，净利润120.35万元（上述数据经审计）。

　　截至2018年9月30日，嘉鱼嘉清资产总额7,032.87万元，负债总额4,083.46万元，净资产2,949.41万元，资产负债率58.06%。2018年1-9月实现主营业务收入451.20万元，净利润49.92万元（上述数据未经审计）。

　　（二）对外投资事项二

　　1、出资方式：公司与老河口建投共同投资设立老河口清漪水务有限公司时，双方均以自有资金货币方式出资。

　　2、项目的基本情况

　　2018年1月，公司与老河口市住房和城乡建设局签署了《老河口城南污水处理厂PPP项目合同》。老河口市城南污水处理厂PPP项目新建项目内容涉及规模为10万m3/d的城南污水处理厂，建设内容包括场内处理构筑物和厂区配套附属设施等，项目总投资额17,300万元，项目规模10万吨/天，项目合作期30年（含建设期一年）。为实施老河口市城南污水处理厂PPP项目，公司决定与非关联法人老河口建投在湖北省老河口市共同出资设立合资企业。

　　3、标的公司基本情况：

　　（1）企业名称：“老河口清漪水务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

　　（2）经营范围：设计、投融资、建设并运营维护老河口市城南污水处理厂，提供污水处理服务。

　　（3）注册资本：人民币5,400万元；

　　（4）股权结构：公司以货币方式出资人民币3,456万元，占注册资本64%；老河口建投以货币方式出资1,944万元，占注册资本36%。

　　四、项目合同的主要内容

　　（一）对外投资事项一

　　根据公司全资子公司嘉鱼嘉清所属湖北省嘉鱼县污水处理厂提标改造工程项目建设所需，将其注册资本由人民币3,000万元增资至人民币4,832.08万元，新增注册资本人民币1,832.08万元全部由公司全资子公司启迪桑德水务出资认缴。本次增资完成后，嘉鱼嘉清注册资本变更为人民币4,832.08万元，其中启迪桑德水务出资人民币4,832.08万元，占其注册资本的100%。同时，修正《嘉鱼嘉清水务有限公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

　　（二）对外投资事项二

　　公司与老河口建投就共同设立老河口清漪水务有限公司签署了《合资设立老河口清漪水务有限公司之股东协议》，其主要内容如下：

　　甲方：老河口市建设投资经营有限公司

　　乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

　　1、公司的中文名称为“老河口清漪水务有限公司”；

　　2、公司注册资本为人民币5,400万元，甲方应以人民币 1,944 万元的现金（占注册资本 36%）作为对注册资本的出资额。乙方应以人民币 3,456 万元的现金（占注册资本 64%）作为对注册资本的出资额。

　　3、股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，股东按出资比例享有表决权。

　　4、公司董事会由三名董事组成，其中甲方提名一名董事，乙方提名二名董事，全体董事经股东会选举产生。每名董事的任期为三年，经提名方提名，可以连任。

　　5、违约责任：如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。

　　6、争议的解决：由本协议产生或与本协议或其实施有关的任何争议、异议或索赔应先通过双方友好协商解决。

　　7、协议的效力：本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资项目符合公司主营业务战略布局，有利于巩固公司在环保细分行业的竞争优势。本次对外投资的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。项目投资对公司经营业务独立性不会产生影响。本项目合作期限较长，在项目实施过程中可能面临运营成本变动等风险，公司将从管理能效等方面予以提升及改善。本次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司与老河口市建设投资经营有限公司签署的《合资设立老河口清漪水务有限公司之股东协议》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十七日

　　证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-164

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于开立募集资金专项账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目（详见公司2018年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2018年第三次临时股东大会决议公告》，    公告编号：2018-160）。

　　2018年12月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司开立募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司决定设立相关募集资金专项账户，具体情况如下：

　　■

　　上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。公司将与保荐机构、相关银行分别签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十七日

　　证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-165

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日召开了公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　公司于2018年12月6日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，已变更的募集资金投资项目在变更前后的具体情况如下：

　　■

　　三、关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款概况

　　2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。为推动新增募投项目的建设，公司决定向通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）提供8,600万元借款，借款利率为0；向迁安德清环保能源有限公司（以下简称“迁安德清”）提供14,100万元借款，借款利率为0；向昆明滇清生物科技发展有限公司（以下简称“昆明滇清”）提供4,300万元借款，借款利率为0；向祁阳祁美环卫工程有限公司（以下简称“祁阳祁美”）提供8,000万元借款，借款利率为10%。借款期限为壹年，自公司将上述借款划至募集资金指定账户之日起算，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　四、借款方基本情况

　　（一）通辽华通

　　公司名称：通辽华通环保有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号

　　法定代表人：刘庆

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基础设施建设、再生资源合理利用。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

　　股东情况：公司持有其100%股份。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，通辽华通经审计的总资产为29,352.76万元，净资产为1,156.37万元，2017年度净利润为-446.64万元。截至2018年9月30日，通辽华通总资产为32,509.80万元，净资产为1,230.20万元，2018年前三季度净利润为-3.25万元（未经审计）。

　　（二）迁安德清

　　公司名称：迁安德清环保能源有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：迁安市东部工业区吉庆路东侧.祺丰街北侧

　　法定代表人：王文侠

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：生活垃圾清运、生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司间接持有其100%股份。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，迁安德清经审计的总资产为16,354.98万元，净资产为7,000.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，迁安德清总资产为18,887.50万元，净资产为7,000.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。

　　（三）昆明滇清

　　公司名称：昆明滇清生物科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：云南省昆明市晋宁县工业园区上蒜基地

　　法定代表人：李召建

　　注册资本：人民币7,500万元

　　经营范围：蔬菜废弃物生物产品的研发、生产、销售；蔬菜废弃物收集、运输、资源化利用和无害化处理；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持有其100%股份。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，昆明滇清经审计的总资产为14,222.45万元，净资产为100.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，昆明滇清总资产为19,742.47万元，净资产为100.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。

　　（四）祁阳祁美

　　公司名称：祁阳祁美环卫工程有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：湖南省祁阳县浯溪街道办事处沿江路139号六楼

　　法定代表人：陈思妤

　　注册资本：人民币6,433.16万元

　　经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫、环保产业开发、建设、运营，道路清扫保洁，垃圾清运转运，中转站建设、公厕建设运营，垃圾分类及处理处置等。

　　股东情况：公司持有其90%股份，祁阳县城镇建设投资开发有限公司持有其10%股份。

　　主要财务数据：祁阳祁美于2018年9月12日成立，截至2018年11月30日，祁阳祁美总资产为5,259.16万元，净资产为50.00万元，2018年1-11月净利润为0元（未经审计）。

　　五、本次借款协议的主要内容

　　1、借款金额：公司同意在借款有效期内向通辽华通提供人民币8,600万元的借款额度、向迁安德清提供人民币14,100万元的借款额度、向昆明滇清提供人民币4,300万元的借款额度、向祁阳祁美提供人民币8,000万元的借款额度。在借款有效期间及额度范围内，通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美可以分次借款，不限借款次数。

　　2、借款期限：借款期限为壹年，自公司将上述借款划至通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美指定账户之日起算，借款期限届满以后，公司与通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美协商一致的，可以延长。

　　3、借款用途：通辽华通借入的资金仅限用于通辽市生活垃圾无害化处理厂改造工程（通辽市生活垃圾焚烧发电项目），不得挪作他用；迁安德清借入的资金仅限用于迁安市生活垃圾焚烧发电项目，不得挪作他用；昆明滇清借入的资金仅限用于晋宁区生物质资源化利用处理项目，不得挪作他用；祁阳祁美借入的资金仅限用于祁阳县城乡环卫一体化PPP项目，不得挪作他用。

　　4、借款利率：通辽华通、迁安德清、昆明滇清借款利率为0；祁阳祁美借款利率为10%。

　　5、还款方式：经协商一致，本合同借款期内，通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美收到运营款后，优先偿还公司本金及利息；借款利息按照实际借款期限计算。

　　6、贷款的担保：借款无担保。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　公司本次向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司在对控股子公司提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　七、本次借款履行的程序

　　（一）董事会

　　2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

　　（二）监事会

　　公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，并发表了如下意见：本次开立募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　（三）独立董事意见

　　公司拟向通辽华通环保有限责任公司提供8,600万元借款；向迁安德清环保能源有限公司提供14,100万元借款；向昆明滇清生物科技发展有限公司提供4,300万元借款；向祁阳祁美环卫工程有限公司提供8,000万元借款用于推动募投项目的建设，满足募投项目的资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的决定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述借款事项已经过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次拟使用募集资金对子公司借款实施募投项目符合公司的发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十七日

　　证券代码：000826             证券简称：启迪桑德             公告编号：2018-166

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　公司于2018年12月6日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，已变更的募集资金投资项目在变更前后的具体情况如下：

　　■

　　三、募集资金专项账户的开立及《募集资金三方监管协议》签订情况

　　公司于2018年12月26日审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司开立了相关募集资金专项账户，具体内容详见公司同日披露巨潮资讯网的《关于开立募集资金专项账户的公告》（    公告编号：2018-164）。

　　公司与通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司分别与湖北银行股份有限公司宜昌分行及保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容：

　　甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司（以下简称“甲方二”,与甲方一合称“甲方”）

　　乙方：湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中德证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方通辽市生活垃圾无害化处理厂改造工程、迁安市生活垃圾焚烧发电项目、晋宁区生物质资源化利用处理项目、祁阳县城乡环卫一体化PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人潘登、王禾跃可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　甲方一、甲方二均需按照本协议的约定履行甲方义务，且甲方一和甲方二中任何一方违反本协议的任何约定，甲方一和甲方二需承担连带责任。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十七日