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　　重要内容提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）2018年11月23日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2、公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金不少于人民币2,000万元（含2,000万元），不超过人民币3,000万元（含3,000万元），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股），拟回购的股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：本次回购议案可能面临回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　为有效维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，拟回购的股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。公司拟定了回购公司股份的预案，该事项已经2018年11月23日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归。

　　（二）回购股份的用途

　　本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含13元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购价格13元/股，按回购金额下限2,000万元人民币测算，预计回购股份数量约为153.85万股，约占公司目前股本总额的0.61%；按最高回购价格13元/股，按回购金额上限3,000万元人民币测算，预计回购股份数量约为230.77万股，约占公司目前股本总额的0.92%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　3、由于公司回购股份用于多种用途，公司将按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，尽快确定各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，并及时予以披露。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额3,000万元人民币和最高回购价格13元/股计算，回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.92%。按照截至2018年11月20日公司股本结构测算，则预计回购股份可能带来的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

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　　2、若回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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　　（十）关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为161,341.66万元，归属于上市公司股东的净资产为86,379.78万元。假设此次回购资金上限3,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.86%，占归属于上市公司股东净资产的3.47%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按最高回购金额3,000万元和最高回购价格13元/股计算，预计回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占公司总股本的0.92%，预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在第九届董事会第十次会议作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照相关法律、法规的规定和要求向深圳证券交易所报备了关于本次 回购股份事项的内幕信息知情人名单。

　　（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案的提议人为公司董事长安靖，提议时间为2018年11月16日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前没有未来六个月减持计划。

　　（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

　　1、股东大会授权董事会决定以下事宜；

　　（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途；

　　（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　（3）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（4）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　2、股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他具体事宜。

　　上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的预案已经公司于2018年11月23日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。

　　2、本次回购公司股份的预案已经公司于2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广济药业和投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，资金来源为自有资金及符合监管政策法规要求的资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　5、同意将《关于回购部分社会公众股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　四、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，广济药业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

　　五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，认为：

　　1、公司本次股份回购已履行了其董事会、股东大会必要的批准和授权程序，合法、有效。

　　2、公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等中国法律法规的规定。

　　六、其他事项说明

　　（一）债权人通知

　　公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-102），向债权人进行了通知。

　　（二）回购账户

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：

　　持有人名称：湖北广济药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：0899990461

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；

　　3、公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

　　4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起，公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司关于回购部分社会公众股份的预案；

　　5、公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　6、公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告；

　　7、公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的更正公告；

　　8、国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

　　9、北京市嘉源律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

　　10、公司关于回购股份的债权人通知公告；

　　特此公告

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日