■

　　特别提示：

　　1 、公司于2018年9月8日披露的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，公司董事会尚未发现存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

　　2018年9月7日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司于2018年9月8日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（    公告编号：2018-117），于2018年9月15日、9月22日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（    公告编号：2018-119、2018-122）。

　　2018年9月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 37 号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司于2018 年9月26日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（    公告编号：2018-123），经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询函。公司分别于2018年10月10日、2018年10月17日及2018年10月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（    公告编号：2018-128、2018-130和2018-136）。公司于2018 年10月30日披露了《问询函》的回复、复牌提示性公告以及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿），根据相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：“露笑科技”，证券代码“002617”）于 2018 年 10 月31日开市起复牌。详见 2018 年10月30日披露的相关公告。

　　2018年11月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于11月24日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）披露后，公司及有关各方正在积极推动相关工作。截至本公告披露日，尚有交易相关的审计、评估工作尚未完成，后续公司会根据推进成果组织再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时将按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　本次交易相关事项尚需再次提交公司董事会、股东大会审议，以及中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在本次发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）披露后至发出股东大会召开通知前，将每三十日发布一次交易进展公告。

　　公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日