证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2018-50

　　中成进出口股份有限公司第七届

　　董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司董事会于2018年12月21日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第十一次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2018年12月24日在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦15层会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权暨关联交易的公告》及《独立董事意见》。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司〈全面风险管理办法〉、〈全面预算管理办法〉等制度的议案》。

　　为了进一步规范和完善公司治理，并结合公司实际情况，公司新制订了《全面风险管理办法》、《全面预算管理办法》、《合同管理办法》，《安全生产管理规定》（经本次董事会审议通过后，原上述四项制度废止）。具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的制度。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于设立老挝办事处的议案》。

　　四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向商业银行申请综合授信的议案》。根据业务需要，同意公司向以下银行申请授信：

　　1、向中国银行北京丰台支行申请期限为一年，金额为人民币 6 亿元的免担保综合授信额度，品种包括：流动资金贷款、信用证（含国际及国内信用证）、托收、保理等贸易融资业务、融资类保函和本外币非融资类保函等。

　　2、向兴业银行崇文门支行申请期限为三年，金额为人民币3亿元的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款，保理，票据贴现，国内国际信用证，银行承兑汇票，进出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等，各项产品额度融通使用。

　　3、向建设银行西四支行申请期限为两年，金额为人民币6亿元的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款、供应链融资、信用证融资、应收账款质押、国内国际信用证、境内外融资性保函、本外币非融资性保函等。

　　4、向浙商银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币5亿元的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、资产池、池化融资、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现及保贴保兑、区块链应收款（包含应收账款保兑）、国内国际贸易类融资、承诺保函类、对客外汇交易产品等。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第七届董事会第十一次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　中成进出口股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议有关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》，事前进行了认真负责的审核，并发表独立意见如下：

　　一、 事前认可情况

　　公司已将《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》事先与我们进行沟通，我们认真审阅了相关材料并向公司了解、问询相关情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们一致同意将上述事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　二、 独立董事意见

　　我们认为本次关联交易符合公司的战略规划，聚焦公司主业发展，有利于优化资源配置。本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行了评估，交易价格以评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事：江华、于太祥、武雅斌

　　二○一八年十二月二十四日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2018-51

　　中成进出口股份有限公司关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年12月24日，公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》，本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步优化资源配置，结合公司的战略规划，公司将持有的中国成套设备进出口广州股份有限公司（以下简称“广州公司”）4.05%股权协议转让给国投健康产业投资有限公司（以下简称“国投健康”）。控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）将其持有广州公司95.95%股份及债权无偿划转给国投健康。

　　2、国投健康与公司控股股东中成集团同为国家开发投资集团有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚须公司控股股东的唯一股东国家开发投资集团有限公司批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国投健康产业投资有限公司

　　注册资本：人民币20亿元

　　法定代表人：刘剑

　　注册地址：上海市虹口区东大名路638号1层102室

　　主营业务：投资管理，健康咨询，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。

　　主要股东：国家开发投资集团有限公司持股100％。

　　（二）经营情况

　　财务数据：截至2017年12月31日，国投健康经审计合并总资产102,247.09万元；净资产92,973.98万元；总收入11,325.82万元；利润总额-548.96万元；截至2018年9月30日，国投健康未经审计合并总资产99,783.17万元；净资产92,973.98万元；总收入8,860.01万元；利润总额-1,821.55万元。

　　（三）履约能力分析

　　国投健康的第一大股东为国家开发投资集团有限公司。该公司业务运营规范，管理制度健全，经营状况及财务状况良好，具备履约能力。经查询，国投健康不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　（一）基本情况

　　中国成套设备进出口广州股份有限公司，系由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，1998年改制成立的股份公司。

　　注册地址：广东省广州市越秀区先烈南路31号中成外经大厦；

　　注册资本：5,732.00万元；

　　法定代表人：王建伟；

　　营业执照号：440000000045262。

　　股东出资比例如下：

　　■

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情形；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）广州公司财务状况

　　■

　　（三）评估情况

　　公司聘请了具有执行证券业务资格的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，出具了《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第284A号）。评估基准日为2017年12月31日，采用资产基础法和收益法对广州公司的全部股东权益进行了评估。广州公司在基准日的总资产账面值为3,880.69万元，评估值为13,233.36万元，增值额为9,352.67万元，增值率为241.01%；负债账面值为2,126.36万元，评估值为2,126.36万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值为1,754.33万元，评估值为11,107.00万元，增值额为9,352.67万元，增值率为533.12%。公司持有的广州公司4.05%股权所对应的评估值为449.8335万元。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第284A号）。广州公司4.05%股权价值为449.8335万元。经双方协商一致，公司以449.8335万元的价格进行转让。

　　五、本次关联交易协议的主要内容

　　（一）生效条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　（二）付款时间及方式

　　受让方采用一次性付款方式，并在协议生效后的三个工作日支付。

　　（三）违约责任

　　任何一方违反本协议，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的损失。违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不免除其赔偿责任。如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权转让符合公司的战略规划，聚焦公司主业发展，有利于优化资源配置。本次股权转让收回投资成本后，将对公司财务状况及经营产生一定影响。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司与国投健康尚未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，符合公司战略规划。本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行了评估，交易价格以评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议

　　2、中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告（大正评报字(2018)第284A号）

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十五日