证券代码：000976       证券简称：华铁股份公告编号：2018-077

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2019年1月8日下午2:30。

　　●股东大会召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　● 特别决议事项：

　　1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》。

　　2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》。

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　4、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、召开股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（一）股东大会会议召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司第八届董事会第二十四次会议决定召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2019年1月8日（星期四）下午2:30；

　　网络投票时间为：2019年1月7日～2019年1月8日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月7日下午3:00至2019年1月8日下午3:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席股东大会的对象

　　1、股权登记日：2019年1月3日（星期四）

　　（七）出席股东大会的对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年1月3日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》。

　　2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》。

　　2.01 发行规模

　　2.02 发行对象与发行方式

　　2.03 向股东配售的安排

　　2.04 债券期限和品种

　　2.05 债券利率及确定方式、还本付息方式

　　2.06 担保方式

　　2.07 募集资金用途

　　2.08 上市安排

　　2.09 决议的有效期

　　2.10 偿债保障措施

　　2.11 其他需要明确的事项

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　4、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》。

　　6、审议《关于修订董事会议事规则的议案》。

　　7、审议《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》。

　　8、审议《关于2019年度对外担保计划的议案》。

　　以上议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容见2018年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、异地股东可以用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（一）登记时间：2019年1月4日上午8:30－11:30，下午1:30－5:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　（四）会议联系人：薛雪静

　　（五）联系电话：010-56935791     联系传真：010-56935788

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360976 ；投票简称：华铁投票

　　2、填报表决意见

　　对于上述议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　委托人持股性质和数量：

　　2、受托人姓名及身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示：兹全权委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是□否□

　　4、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

　　5、委托人签名（或盖章）：

　　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　　■

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份公告编号：2018-078

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2018年12月24日以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，会议通知已于2018年12月14日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长石松山先生召集和主持，公司董事8人，实际出席会议参与表决董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券相关政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》；

　　为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，提高资金利用效率，促进公司健康发展，公司拟公开发行公司债券（面向合格投资者），总发行规模不超过10亿元，本次公司债券的发行方案如下：

　　1、发行规模：

　　公司本次发行公司债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且不超过发行前最近一期期末经审计净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2、发行对象与发行方式：

　　公司本次发行公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，合格投资者全部以现金方式认购。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3、向股东配售的安排：

　　公司本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4、债券期限和品种：

　　公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5、债券利率及确定方式、还本付息方式：

　　公司本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　公司本次发行公司债券的票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6、担保方式：

　　公司本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7、募集资金用途：

　　公司本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务、收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8、上市安排：

　　公司在本次发行公司债券结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9、决议的有效期：

　　公司本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　10、偿债保障措施：

　　公司本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　11、其他需要明确的事项

　　（1）本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

　　（2）以上决议事项需提交公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后实施。

　　该事项的详细内容请见公司于同日发布的《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2018-079）。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、票面金额、发行对象与发行方式、配售安排、债券期限和品种、发行价格、债券利率、担保方式、募集资金用途、上市安排、偿债保障措施、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、评级安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

　　3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　6、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取相关偿债保障措施；

　　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　10、公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　四、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　公司章程修正案》（公告编号：2018-080）、《公司章程》（2018年12月24日）。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　五、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股东大会议事规则修正案》（公告编号：2018-081）、《股东大会议事规则》（2018年12月24日）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　六、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会议事规则修正案》（公告编号：2018-082）、《董事会议事规则》（2018年12月24日）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　七、审议通过《关于全资孙公司办理应收账款保理业务的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于全资孙公司办理应收账款保理业务的公告》（公告编号：2018-083）。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　八、审议通过《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于2019年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2018-084）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　九、审议通过《关于2019年度对外担保计划的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：2018-085）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2018-086）

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　十一、审议通过《关于提起召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　本公司将于 2019 年 1 月8 日下午 2：30 在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心 A 座 2108 室召开 2019年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》以及《关于2019年度对外担保计划的议案》。

　　表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　十二、备查文件目录

　　1、 经与会董事签署并盖章的第八届董事会第二十四次会议决议

　　2、 独立董事意见

　　3、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日