证券代码：600745   证券简称：闻泰科技     公告编号：2018-117

　　闻泰科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司董事长张学政因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席3人，董事长张学政、独立董事王艳辉因公务未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈建、韦荣良因公务未能出席；

　　3、 董事会秘书周斌出席会议；

　　4、 公司在任部分高管及公司见证律师均列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合本次重大资产重组条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、关于公司本次重大资产重组方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：本次交易的标的资产购买方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：本次交易的交易对方及标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：本次交易的交易金额及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、

　　议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、

　　议案名称：关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、

　　议案名称：关于签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、

　　议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、

　　议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、

　　议案名称：关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、

　　议案名称：关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世集团控制权交易价款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、所有议案均为特别表决议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、所有议案均涉及关联交易，关联股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司、冯飞飞、高建荣均回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：卜祯、曹蕾

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　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，公司部分董事、监事及高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 闻泰科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、 关于闻泰科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　闻泰科技股份有限公司

　　2018年12月25日

　　证券代码：600745   证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-118

　　闻泰科技股份有限公司

　　发行股份购买资产限售股上市流通

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为153,946,037股

　　●本次限售股上市流通日期为2018年12月28日

　　●本次限售股持股主体承诺：目前闻泰科技正在进行重大资产重组，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股。

　　（一）发行股份购买资产限售股核准情况

　　2015年9月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2227号），核准公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“拉萨闻天下”）发行153,946,037股股份购买相关资产。

　　（注：中茵股份有限公司为公司曾用名。）

　　（二）发行股份购买资产限售股登记情况

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

　　（三）发行股份购买资产限售股锁定期安排

　　拉萨闻天下承诺，因本次交易所认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月不转让。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。

　　截至目前公司总股本为637,226,387股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）拉萨闻天下承诺：因本次交易所认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月不转让。

　　本次股票发行对象不存在未履行相关承诺的情形。

　　（二）拉萨闻天下于2018年9月14日出具承诺：目前闻泰科技正在进行重大资产重组，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）中介机构情况

　　公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

　　（二）中介机构核查意见

　　国金证券发表核查意见如下：

　　经核查，本保荐机构认为，闻泰科技本次申请解除股份限售的股东拉萨闻天下已严格履行相关承诺,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对闻泰科技本次限售股份的上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量153,946,037股；

　　本次限售股上市流通日期为2018年12月28日；

　　本次限售股上市流通明细清单：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　中介机构核查意见

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十五日