本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）除与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东福能集团，为履行公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司签订《福建宁德核电有限公司10%股权转让意向协议》（以下简称《股权转让意向协议》），转让其持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%股权。

　　福能集团持有公司62.5%股权，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司除与福能集团控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　福建省能源集团有限责任公司系福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）100%出资企业，持有公司62.5%股权，系公司控股股东。

　　（一）基本信息

　　1．统一社会信用代码：913500000035922677

　　2．公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　3．住所：福州市省府路1号

　　4．法定代表人：林金本

　　5．注册资本：1,000,000万人民币

　　6．成立日期：1998年4月1日

　　7．营业期限：自1998年4月1日至2048年4月1日

　　8．经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）最近一年主要财务指标

　　2017年12月31日，福能集团经审计的总资产9,104,018.18万元，净资产3,299,146.40万元；2017年，营业收入5,835,504.06万元，净利润177,790.38万元。

　　三、关联交易标的宁德核电基本情况

　　（一）基本信息

　　1．统一社会信用代码：91350900786900747Q

　　2．公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　3．住所：福鼎市江滨北路266号（核电大厦）

　　4．法定代表人：李一农

　　5．注册资本：1,117,750万人民币

　　6．成立日期：2006年3月23日

　　7．营业期限：自2006年3月23日至2056年3月22日

　　8．经营范围：核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9．股权结构：中广核宁核投资有限公司持股 46%、大唐国际发电股份有限公司持股44%、福能集团持股 10%。

　　（二）最近一年主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，截至2017年12月31日，宁德核电资产总额为542.83亿元，净资产117.15亿元；2017年，实现营业收入91.24亿元，净利润16.48亿元。

　　四、拟签订的《股权转让意向协议》主要内容

　　（一）转让标的

　　宁德核电10%股权（以下简称“目标股权”）

　　（二）交易主体

　　转让方：福建省能源集团有限责任公司

　　受让方：福建福能股份有限公司

　　（三）交易方式

　　拟采取协议转让方式，但最终交易方式以福建省国资委核准的交易方式为准。

　　（四）作价依据

　　拟转让的目标股权价格以福建省国资委备案同意的目标股权评估价格为准，且目标股权资产评估机构需满足以下条件：

　　1．列入福建省国资委资产评估机构名单库；

　　2．须具有证券期货业务相关资质。

　　（五）评估基准日

　　目标股权评估基准日为2018年12月31日。

　　（六）费用承担

　　目标股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规处理。

　　（七）支付方式

　　本次交易对价支付方式、支付条件待签订正式的股权转让协议确定。

　　（八）其他

　　1．本协议仅为意向协议，目标股权转让需标的公司其他股东放弃优先受让权，福能集团需履行福建省国资委评估报告备案和协议转让核准程序，福能股份还需履行董事会、股东大会审议决策程序，双方将按本协议另行签订《股权转让协议》；

　　2．本协议一式四份，双方各持二份，每份均具有相同之效力。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　上述交易完成后，公司将持有宁德核电10%股权，预计增加公司权益装机规模43.56万千瓦，将进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会2018年第七次会议审议通过了《关于与控股股东签署〈福建宁德核电有限公司10%股权转让意向协议〉（关联交易）的议案》，除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述议案回避外，其他过半数审计委员和独立董事对此发表事前认可意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《福建宁德核电有限公司10%股权转让意向协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2018年12月24日召开第九届董事会第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签署〈福建宁德核电有限公司10%股权转让意向协议〉（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《福建宁德核电有限公司10%股权转让意向协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　七、风险提示

　　本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关审计评估工作完成，并履行福建省国资委评估报告备案和协议转让核准程序后，与控股股东协商确定具体交易方案，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年12月25日