证券代码：002913      证券简称：奥士康      公告编号：2018-091

　　奥士康科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2018年12月21日15:00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2018年12月18日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留部分权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　表决情况：4同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（    公告编号：2018-093）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-092

　　奥士康科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2018年12月21日16：00在公司会议室以现场方式召开，由监事会主席周光华先生主持。本次会议通知于2018年12月18日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1.审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司监事会对限制性股票预留部分的激励对象名单及授予日进行了核实，并发表如下意见：

　　（一）对预留部分激励对象名单的核实情况

　　1、列入本次股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　(1)最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）对预留部分授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日2018年12月21日不存在下列任一期间：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　综上，监事会认为：公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为每股21.01元。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（    公告编号：2018-093）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002913 证券简称：奥士康  公告编号：2018-093

　　奥士康科技股份有限公司关于向

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

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　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月21日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。现将有关事项说明：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　二、董事会关于预留限制性股票满足授予条件的情况说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。董事会同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予84.35万股预留限制性股票。

　　三、关于本次向激励对象授出权益与前次公示情况一致性的说明

　　公司本次授予的预留限制性股票数量与公司2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2018年12月21日

　　2、授予价格：21.01元/股，不低于下列价格中的较高者：

　　（一）董事会决议公告前1交易日公司标的股票交易均价的50%为20.6885元；

　　（二）董事会决议公告前120个交易日的股票交易均价的50%为21.0015元。

　　3、授予数量：84.35万股

　　4、授予人数：2人

　　5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、预留限制性股票具体分配情况如下：

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　　7、授予预留的限制性股票限售期安排的说明：

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　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、解除限售条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，考核年度为2019年、2020年，公司业绩考核指标如下：

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　　注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面考核系数：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2018年12月21日授予的84.35万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,068.88万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员贺梓修先生及李许初先生在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就本次预留部分限制性股票授予事项发表如下意见：

　　“1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　综上所述，我们认为：激励对象获授公司预留限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日为2018年12月21日，并同意向符合条件的2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。”

　　十、监事会对本次激励事项核实的意见

　　公司监事会对限制性股票预留部分的激励对象名单及授予日进行了核实，并发表如下意见：

　　“（一）对预留部分激励对象名单的核实情况

　　1、列入本次股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　(1)最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）对预留部分授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日2018年12月21日不存在下列任一期间：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　综上，监事会认为：公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为每股21.01元。”

　　十一、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所经核查后认为，“截至本法律意见书出具之日，本次预留股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留股票授予的条件已满足，公司向本次预留股票授予的激励对象授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次预留股票授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。”

　　十二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第三次会议决议；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日