中广天择传媒股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会会议须知

　　中广天择传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会于2018年12月28日15:00点在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

　　1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

　　4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、本次股东大会共审议3项议案。

　　6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

　　7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。

　　8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

　　9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会议程

　　会议时间：2018年12月28日（周五）15:00点

　　会议地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择V3会议室

　　会议议程：

　　一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　二、主持人宣读股东大会须知；

　　三、审议议案：

　　1、《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

　　2、《关于公司2019年度银行融资及相关授权的议案》；

　　3、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　四、股东对提交会议审议的各项议案发言；

　　五、主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；

　　六、主持人提请股东投票表决；

　　七、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；

　　八、律师发表本次股东大会见证意见；

　　九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名；

　　十、主持人宣布大会结束。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2018年12月13日

　　议案一

　　关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　为进一步提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、项目资金需求，有效控制风险的同时，公司将遵守监管部门有关规定，阶段性利用自有闲置资金适度投资于安全性高、流动性好的保本或低风险理财产品或结构性存款。具体事项如下：

　　一、资金来源

　　公司以自有闲置资金作为阶段性投资理财的资金来源。根据自有资金的富余情况、栏目生产和项目运作的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　二、投资标的

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择银行等金融机构发行的期限不超过12个月的保本型或低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品或结构性存款。

　　三、投资额度

　　2019年度内投资资金额度累计不得超过2.5亿元，上述额度内可以滚动使用。

　　四、投资要求

　　1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资或结构性存款时，应对2019年度资金收支进行合理测算和安排，确保公司栏目生产经营、项目运作资金需求，同时在具体投资操作时，应视现金流情况做出投资产品赎回等退出安排，投资该类产品不能影响公司日常生产经营。

　　2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险管控

　　董事会授权总经理根据公司相关制度和本议案的要求行使该等投资决策，公司财务负责人负责组织实施。公司相关人员应及时分析和跟踪理财等产品投向、投资项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。另外公司应安排内部审计部门不定期对投资资产进行检查，以确保资金的安全。

　　购买理财产品的银行等金融机构应与公司不存在关联关系。

　　上述议案请审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　议案二

　　关于公司2019年度银行融资及相关授权的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　为了满足公司生产经营和业务发展需要，实现公司长远发展战略目标，公司2019年度拟分别向银行(具体银行以公司根据实际情况与相关银行协商确定为准)申请总额不超过1亿元的授信额度，该等授信额度下的银行借款拟用于设备采购、补充项目用流动资金等(具体以授信协议或银行借款合同约定为准)。

　　具体授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　授权董事长曾雄先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　上述议案请审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　议案三

　　关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织间因业务往来产生的交易，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018 年度日常性关联交易执行情况

　　2018年前三个季度，公司发生日常关联交易金额合计为人民币15,643,657.41元，预计2018年第四季度金额为人民币5,380,109.36元，预计 2018年度全年发生的日常关联交易金额不会超过公司股东大会已经审批通过的2018年度日常关联交易预计金额。

　　单位：元

　　■

　　（二）2019 年度日常性关联交易预计情况

　　根据长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织自身需求，预计2019年度与公司发生的日常关联交易金额为人民币 1000万元，主要为公司向其销售电视节目、电视节目素材和电视剧播映权等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)关联方基本情况

　　长沙广播电视集团是拥有广播、电视、报纸、网络、广告经营、影剧院等产业的综合性传媒集团，下辖23家二级单位。住所为：长沙市雨花区湘府东路一段989号，法定代表人：曾雄，主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。

　　（二）关联关系

　　本公司控股股东、实际控制人，持有本公司50,380,604股份，占公司总股本的50.38%。

　　三、定价依据及公允性

　　公司与长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织电视节目关联交易定价，系根据长沙广播电视集团自制相关节目的历史成本或预算成本，在考虑物价、人工等自然上涨因素后，由双方协商确定的价格；电视节目素材和电视剧播映权关联交易定价根据市场价格，由双方协商确定。所有关联交易同时保证双方的利益均未受损害，遵循公允性原则。

　　四、该关联交易的必要性及对公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，公司独立性未因关联交易受到影响。

　　上述议案请审议。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日