证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-097

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2018年12月20日下午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，4 名董事以现场方式对议案进行表决，1名董事以通讯方式对议案进行表决，会议有效表决票为 5 票，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）。

　　因公司董事吴锭辉、吴锭延作为预留限制性股票授予部分激励对象的关联方，董事林怡史作为首次授予限制性股票的激励对象，均属于关联董事，应回避表决。

　　本议案因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，直接提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-100）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-101）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　（四）审议通过《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目的议案》；

　　随着近几年 STEM 理念对玩具产品的渗透加深，公司紧跟行业发展趋势，积极拓展产品在教育和文化方面结合，提升产品附加值，相继推出了机器人入门系列、机器人基础系列以及机器人编程系列等多款机器人产品。同时，随着互联网、数字化和信息化技术的不断发展，在制造行业，数字化、智能化与装备结合、控制技术与生产流程结合，将为传统教育及制造型的生产企业注入新的动力。

　　公司拟在广东省汕头市金平工业园区投资1.2亿元人民币（具体金额以实际投资为准），用于建设科教机器人产品生产基地项目，相关费用包括土地支出、新建厂房及配套设施、购买设备等。通过该项目，公司将对产品顶层结构性创新优化，逐步深入开展相关STEAM创客教育活动，进一步研发机器人产品、教材，以及配套生产智能制造、检测等相关设备。在原有积木玩具学前及小学初中课程产品配置基础上，公司将通过线上线下创客教育体验培训机器人（电能应用、动力机械基础探究、光的探究、清洁能源—太阳能、可视化编程机器人等）相关教材产品制作，结合多维系统集成与生产制造智能自动化生产工艺管控；并且，通过软硬件可靠的网络架构进行集成化管理，形成产业链核心价值量上下游联动运营模式。项目建成后，公司将形成高效节能、精益管控、信息化与智能化的生产经营管理模式，实现产品制造和企业管理信息化、生产过程控制智能化、制造装备绿色化、能耗可视化与可控化，有利于公司优化生产工序、降低产品不良率、提高生产效率,并且有利于公司进一步丰富科教机器人产品，拓展创客教育领域。

　　该项目新建用地尚需通过汕头市发展和改革局关于汕头经济特区现代产业项目的认定。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开 2019 年第一次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-102）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-098

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止

　　实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予限制性股票回购数量：712,500股，回购价格10.982元/股

　　●预留限制性股票回购数量：320,000股，回购价格 9.12元/股

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》,因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对激励对象共计71人持有的已获授但尚未解锁的合计1,032,500股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》等，并披露了公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。

　　2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）

　　3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票，授予价格为11.07元/股。

　　5、2017年8月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2017年8月30日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。

　　6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以2018年7月13日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票32万股，授予价格9.12元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　7、2018年8月14日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　8、2018年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于2018年 8 月 18 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），确定预留限制性股票登记日为2018年8月16日。

　　9、2018年9月1日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018 年 9 月6日，解锁股票数量为502,000股。

　　10、2018年11月13日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-074）。根据该公告，三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股已于2018年11月5日过户至公司回购专用证券账户内，并于2018年11月13日完成注销。

　　11、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　二、本次终止实施激励计划的说明及回购注销限制性股票相关事宜

　　1、终止计划及回购原因

　　由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　2、回购注销限制性股票相关事宜

　　（1）回购限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次终止限制性股票激励计划拟回购注销71名激励对象所持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计1,032,500股（已履行回购注销决策程序，回购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外）。上述拟回购注销股份的激励对象中，首次授予限制性股票激励对象44名，已获授未解锁限制性股票共计712,500股；预留授予限制性股票激励对象27名，已获授未解锁限制性股票共计320,000股。

　　（2）回购价格

　　①首次授予回购价格及调整说明

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为11.07元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（212,480,000 股），每 10股派发现金红利0.88元（含税）,并已于2018年6月13日实施完毕。根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，首次授予激励对象持有的已获授尚未解锁限制性股票回购价格由11.07元/股调整为10.982元/股。

　　②预留授予回购价格

　　根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定，预留授予对象持有的已获授未解锁限制性股票回购价格为9.12元/股。

　　（3）回购资金来源

　　公司将以自有资金回购全部限制性股票。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购已离职员工黄文渲40,500股已获授但尚未解锁限制性股票。鉴于该次回购注销尚未办理完毕，以截至本公告日公司总股本测算，该两次限制性股票回购注销业务办理完毕后，公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,032,500股，公司注册资本也将相应减少1,032,500元。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。

　　四、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但未解锁的限制性股票共1,032,500股。

　　公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。

　　六、监事会意见

　　公司监事会经核查后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票共1,032,500股。

　　公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，监事会同意公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　德恒上海律师事务所就公司本次事项发表如下法律意见：

　　1.公司本次终止并回购注销的理由符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.公司本次终止并回购注销事项已履行现阶段必要的程序，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.公司本次回购注销的数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4.公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　5.就本次终止并回购注销相关事项，公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及工商行政主管部门申请办理相关手续。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-099

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，该议案直接提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司拟终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，合计1,032,500股。其中首次授予限制性股票回购数量712,500股，回购价格10.982元/股；预留限制性股票回购数量320,000股，回购价格 9.12元/股，届时公司注册资本将减少1,032,500元。鉴于已经第三届董事会第四次会议审议通过的关于回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票尚未办理完毕，以截至本公告披露日公司股本结构情况，该两次回购注销业务办理完毕后，公司总股本将由212,775,000股变更为211,702,000股。该事项尚需经公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。详情请见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公

　　司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-100

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》。本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对激励对象共计71人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,合计1,032,500股。届时公司注册资本将减少1,032,500元，股份总数将减少1,032,500股。

　　鉴于已经第三届董事会第四次会议审议通过的关于回购注销离职员工黄文渲已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票的事项尚未办理完毕，以截至本公告披露日公司股本结构情况，该两次回购注销业务办理完毕后，公司注册资本将由212,775,000元变更为211,702,000元，总股本将由212,775,000股变更为211,702,000股。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述事项，根据《公司法》等法律法规以及公司第三届董事会第六次会议的相关决议，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，以截至本公告披露日公司股本情况,办理完上述回购注销业务后，具体修订情况如下：

　　■

　　除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2018-101

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）所持有广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）100%股权转让予郑泳麟，交易作价3,508,043.90元。

　　●本次交易未超出公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）等与公司收购美奇林相关的议案；并于2018年8月29日，完成将美奇林100%股权过户至公司名下的工商登记手续。其中，郑泳麟为美奇林原控股股东。

　　为了进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”）以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）之相关规定，公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化100%股权转让给郑泳麟，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司2018年第三季度净资产为基础，扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润后，确认本次股权转让的价款合计为3,508,043.90元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　美奇林为对公司具有重要影响的全资子公司，郑泳麟为美奇林原控股股东，曾持股75.67%，公司于2018年8月完成对美奇林的收购。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的认定原则，经认定，郑泳麟为公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　郑泳麟，男，中国国籍，广州市天河区沙河路**大院**号楼***房， 2004年6月至2015年11月，任美奇林总经理；2015年11月至2018年8月，任美奇林董事长、总经理；2018年9月至今任美奇林执行董事、总经理；2010年5月至今，任广州星奇文化发展有限公司执行董事；2016年1月至今，任四川骄阳似火影业有限公司董事。

　　2、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况

　　截止本公告日，郑泳麟持有广东太晟新能企业管理服务有限公司30%的股份，为第一大股东，该公司经营范围为企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程项目管理服务；能源管理服务；企业管理咨询服务；太阳能发电站投资；太阳能技术研究、开发、技术服务。

　　3、关联方与公司存在的其他关系说明

　　根据《重组报告书》及《收购协议》的相关约定，公司已完成向美奇林原股东郑泳麟等10名股东的首期付款（即总对价的60%），剩余40%的资金公司将按规定支付给郑泳麟。

　　郑泳麟与公司签订了《业绩补偿承诺》，若美奇林未来三年业绩不达标，郑泳麟将承担业绩补偿义务，具体内容详见公司2018年5月4日于上海证券交易所网站披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》及其摘要。

　　截至本公告披露日，除上述外，郑泳麟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：广州星奇文化发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440104554429271A

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：300万人民币

　　法人代表：郑泳麟

　　经营期限：2010-05-08至无固定期限

　　注册地址：广州市越秀区淘金北路71号307房

　　经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；软件开发；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发。

　　2、关联交易的类别

　　本次关联交易，公司拟将全资子公司美奇林下属全资子公司星奇文化的100%股权，以经审计后的净资产扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润,作为交易作价转让给郑泳麟，转让价格为3,508,043.90元。

　　3、权属情况说明

　　星奇文化的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。

　　4、标的公司运营情况说明

　　星奇文化为公司的全资孙公司，是一家针对原创动漫产品及其衍生产品的研发、设计和销售为一体的公司，通过动漫影视和广告制作、IP授权的经营模式，主要经营动漫影视和广告制作业务。

　　公司于2018年8月完成对美奇林100%股权的收购，并取得美奇林下属子公司星奇文化的100%股权。

　　5、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　星奇文化最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《广州星奇文化发展有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010356号）。

　　四、关联交易定价依据

　　2018年5月3日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》等与公司该次重大资产重组相关的议案，并于2018年6月14日经2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《重组报告书》“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容 （九）特别约定 ”之“5、双方同意，本次交易完成后，美奇林下属全资子公司星奇文化将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。本次交易完成后，若四川骄阳似火影业有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给美奇林后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施”。

　　公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化100%股权，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润作为交易作价转让给郑泳麟，转让价格为3,508,043.90元。

　　五、关联交易主要协议内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出让方）：广东美奇林互动科技有限公司

　　乙方（受让方）：郑泳麟

　　（二）交易标的

　　广州星奇文化发展有限公司的100%股权

　　（三）交易价格及支付方式

　　1、交易价格

　　以经审计的目标公司净资产为基础，扣除其截至2018年9月30日的未分配利润后，确认本次股权转让的价款合计为3,508,043.90元。

　　2、支付方式

　　乙方自本协议生效之日起1年内向甲方支付全部股权转让款。如乙方未按照上述约定时间向甲方支付全额股权转让款，则乙方应自逾期支付之日起向甲方承担本次股权转让价款10%的违约金。

　　（四）标的股权过户、过渡期及过户后安排

　　1、本次股权转让完成后，目标公司将变更为郑泳麟的一人有限责任公司，其股权结构变更为：

　　■

　　2、自本协议生效之日起，甲方不再享有目标股权所对应的权利，亦不再承担目标股权所对应的义务，乙方开始享有目标股权对应的股东权利并承担相应的义务。

　　3、自本协议生效之日起15个工作日内 ，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向工商行政管理机关申请并办理完成目标股权转让的有关变更登记手续，双方一致同意对前述期限予以延长的除外。

　　4、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方共同以书面形式作出。

　　5、本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。违约方应当负责赔偿守约方相应的经济损失。守约方有权单方中止本协议在违约行为产生后的法律义务的履行。

　　6、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，双方协商不能达成一致意见，则任何一方有权将此争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、本次股权转让所涉所得税款由双方按照相关法律、法规规定缴纳。

　　（五）合同生效条件

　　本协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　1.本协议由双方签署（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字）；

　　2.本次股权转让获得邦宝益智董事会的审议通过。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　星奇文化目前经营规模相对较小，在目前动漫设计开发行业内面临较大的竞争压力，且根据美奇林未来整体发展规划，将继续专注于玩具渠道管理和服务的主业。因此，本次股权转让有利于公司优化资产结构和资源配置，聚焦主营业务发展，符合公司的长远发展目标，不会对公司的财务状况及经营产生重大影响。

　　七、本次关联交易履行的审批程序

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议，获全体董事审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为：

　　1、本次股权转让是公司下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司将其所持有广州星奇文化发展有限公司100%股权转让予郑泳麟，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　2、根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》及《收购协议》，本次转让标的是以经审计机构审计后的净资产扣除截至2018年9月30日的未分配利润作为交易作价，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，且已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及非关联股东利益的行为和情况。

　　3、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易有利于优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：603398     证券简称：邦宝益智     公告编号：2018-102

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月8日14点30分

　　召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月8日

　　至2019年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议，具体内容详见公司于2018 年12月21日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：为公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2019年1月7日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年1月7日 9:00-19:00

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　联系人：李史望

　　电话：0754-88118320          传真：0754-88209555

　　邮政编码：515021

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2018-103

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2018年12月20日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》;

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-100）

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-101）。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　（四）审议通过《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目的议案》。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月二十一日