证券代码：600713    证券简称：南京医药    编号:ls2018-064

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2018年12月18-20日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于增补第八届董事会董事的议案；

　　同意增补韩冬先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

　　（2）、董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　（3）、韩冬先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意韩冬先生为公司第八届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过关于政府征收福建同春药业股份有限公司部分房产土地的议案；

　　同意福建同春药业股份有限公司就台江区下杭路43号、下杭路42-43号一至二层、隆平路651号三处房产分别与福州市台江区住房保障和房产管理局、福州市台江区征收工程处签署《房屋征收补偿安置协议书》，被征收土地面积1,618.70平方米，房屋面积4,055.51平方米，其中：下杭路43号房屋面积2,800.07平方米，征收补偿款1,345.5236万元；下杭路42-43号一至二层房屋面积702.95平方米，征收补偿款1,121.5467万元；隆平路651号房屋面积552.49平方米，征收补偿款265.1113万元。合计补偿金额共2,732.1816万元。

　　董事会同时授权经营层办理涉及本次征收具体事宜并签署协议等。

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-065之《南京医药股份有限公司关于政府征收福建同春药业股份有限公司部分房产土地的公告》）

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案；

　　同意公司在中国银行间市场交易商协会申请公开发行不超过50亿元的应收账款资产支持票据（ABN）。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款资产支持票据（ABN）发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整应收账款资产支持票据（ABN）实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次应收账款资产支持票据（ABN）的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-066之《南京医药股份有限公司关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的公告》）

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案；

　　同意公司于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-067之《南京医药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）。

　　上述第1、3项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　附董事候选人简历：

　　韩冬先生，现年37岁，工商管理硕士。曾任南京电信分公司大客户部外贸分部客户经理，南京电信分公司大客户部营销策划，南京电信分公司市场拓展部营销策划，南京电信分公司政企客户部教育分部副主任，南京电信分公司校园营销中心经理助理、副经理，南京青奥组委部门助理。现任南京新工投资集团有限责任公司战略规划部部长。

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药        编号:ls2018-065

　　南京医药股份有限公司

　　关于政府征收福建同春药业股份有限公司部分房产土地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建省福州市人民政府拟对公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）位于福建省福州市台江区下杭路、隆平路的三块房产进行征收，涉及土地使用权面积1,618.70平方米，房屋面积4,055.51平方米，合计补偿金额共2,732.1816万元（人民币，下同）。

　　●本次政府征收福建同春房屋（含相应的土地使用权）事项已经公司于2018年12月18-20日召开的第八届董事会临时会议审议通过。（同意8票、反对0票、弃权0票）。

　　●本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、福州市人民政府为保护历史文化街区，拟征收公司控股子公司福建同春位于福州市台江区下杭路43号、下杭路42-43号一至二层、隆平路651号三处房产，用于拆迁改造及历史文化建筑的保护修复工作。以上三处被征收房产共涉及土地面积1,618.70平方米，房屋面积4,055.51平方米，目前为福建同春仓库及经营用房。

　　福建同春拟与福州市台江区住房保障和房产管理局（以下简称“台江区房管局”）签订《房屋征收补偿安置协议书》，确定补偿款总金额为2,732.1816万元。

　　2、经公司财务部门初步测算，本次征收事项预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约400万元左右。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述土地补偿款项进行会计处理。

　　3、2018年12月18-20日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于政府征收福建同春药业股份有限公司部分房产土地的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。董事会同时授权经营层办理涉及本次征收具体事宜并签署协议等。

　　4、本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方当事人概述

　　1、福建同春药业股份有限公司

　　为公司控股子公司，公司直接持有其70.407%的股权。

　　2、福州市台江区住房保障和房产管理局（房屋征收部门）。

　　3、福州市台江区征收工程处（房屋征收实施单位）

　　公司与该交易对方当事人不存在关联关系，本次土地征收事项不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：

　　（1）福建同春位于福州市台江区下杭路43号、下杭路42-43号一至二层、隆平路651号三处房产。

　　（2）土地面积：

　　下杭路43号土地面积1,208.70平方米，土地用途为仓库用地；下杭路42-43号一至二层土地面积168.50平方米，土地用途为商业用地；隆平路651号土地面积241.5平方米，土地用途为仓库用地。

　　（3）房屋面积：

　　A、下杭路43号房产建筑总面积2,660.97平方米，其中：1,165.45平方米为5层混合结构，734.81平方米为4层混合结构，760.71平方米为2层砖木结构，无产权面积139.1平方米；

　　B、下杭路42-43号一至二层房产建筑总面积702.95平方米，下杭路42-43号整座为5层混合结构建筑，福建同春占有1-2层局部位置；

　　C、隆平路651号房产建筑总面积552.49平方米，为3层木结构，2层砖结构建筑。

　　2、标的权属人：

　　福建同春药业股份有限公司

　　3、补偿范围：

　　被征收房屋征收补偿、征收安置等费用。

　　4、实际补偿金额：下杭路43号拆迁货币补偿总价为1,345.5236万元；下杭路42-43号一至二层拆迁货币补偿总价为1,121.5467万元；隆平路651号拆迁货币补偿总价为265.1113万元。货币补偿总金额为2,732.1816万元。

　　5、货币补偿支付时间:

　　福建同春搬迁完并将房屋移交完毕，且在台江区房管局对房产征收补偿安置协议审核后十日内将货币补偿总金额一次性支付给福建同春。

　　6、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。

　　四、交易合同基本情况

　　（一）、下杭路43号《房屋征收补偿安置协议书》主要条款

　　甲方：福州市台江区住房保障和房产管理局

　　乙方：福建同春药业股份有限公司

　　丙方：福州市台江区征收工程处

　　1、乙方被征收房屋主体屋式为砖混一等，成新率65%，总建筑面积为2,800.07平方米，其中：办公用房建筑面积为557.41平方米，工业仓储类用房建筑面积2103.56平方米，无产权建筑面积为139.1平方米。

　　2、依据有关征收法律、法规、政策和本征收项目的房屋征收补偿方案，乙方无产权建筑面积折算成确权面积为126.1平方米。

　　3、乙方同意实行货币补偿的房屋建筑面积为2,800.07平方米，其各项补偿、补助及奖励费总金额合计为13,455,236元。

　　4、乙方只实行货币补偿，并按约定时间搬迁将房屋移交完毕的，甲方应在协议审核后十日内将货币补偿总金额一次性支付给乙方。

　　5、本协议签订后，该房屋相对应的国有土地使用权同时收回。

　　（二）、下杭路42-43号一至二层《房屋征收补偿安置协议书》主要条款

　　甲方：福州市台江区住房保障和房产管理局

　　乙方：福建同春药业股份有限公司

　　丙方：福州市台江区征收工程处

　　1、乙方被征收房屋主体屋式为砖混一等，成新率80%，总建筑面积为702.95平方米，其中：营业性用房建筑面积为109.26平方米，办公用房建筑面积为593.69平方米。

　　2、乙方同意实行货币补偿的房屋建筑面积为702.95平方米，其各项补偿、补助及奖励费总金额合计为11,215,467元。

　　3、乙方只实行货币补偿，并按约定时间搬迁将房屋移交完毕的，甲方应在协议审核后十日内将货币补偿总金额一次性支付给乙方。

　　4、本协议签订后，该房屋相对应的国有土地使用权同时收回。

　　（三）、隆平路651号《房屋征收补偿安置协议书》主要条款

　　甲方：福州市台江区住房保障和房产管理局

　　乙方：福建同春药业股份有限公司

　　丙方：福州市台江区征收工程处

　　1、乙方被征收房屋主体屋式为砖木一等，成新率65%，总建筑面积为552.49平方米，其中：办公用房建筑面积为110.49平方米，工业仓储类用房建筑面积为442平方米。

　　2、乙方同意实行货币补偿的房屋建筑面积为552.49平方米，其各项补偿、补助及奖励费总金额合计为2,651,113元。

　　3、乙方只实行货币补偿，并按约定时间搬迁将房屋移交完毕的，甲方应在协议审核后十日内将货币补偿总金额一次性支付给乙方。

　　4、本协议签订后，该房屋相对应的国有土地使用权同时收回。

　　五、本次征收事项对公司的影响：

　　本次土地征收为福建同春支持福州市历史文化保护修复建设，福建同春预计将收到2,732.1816万元补偿款，预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约400万元左右。

　　六、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2018年12月18-20日）；

　　2、三份《房屋征收补偿安置协议书》；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药      编号：ls2018-066

　　南京医药股份有限公司关于

　　公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》等相关规定，拟以公司及公司全资、控股子公司对二级及二级以上医院的部分应收账款为基础资产，在银行间市场公开发行规模不超过50亿元（人民币，下同）的应收账款资产支持票据（以下简称：ABN），现将具体内容公告如下：

　　一、发行应收账款资产支持票据（ABN）概述

　　公司拟以公司及全资、控股子公司对二级及二级以上医院的部分应收账款为基础资产，设立“资产支持票据信托计划”（暂定名，以在交易商协会注册名为准），在银行间市场公开发行规模不超过50亿元的ABN。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项已经公司于2018年12月18-20日召开的第八届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次ABN的发行尚需在交易商协会注册。

　　二、发行应收账款资产支持票据（ABN）发行方案

　　1、发行场所：交易商协会（公募）。

　　2、基础资产及规模：

　　以公司及公司全资、控股子公司对二级及二级以上医院的不超过50亿元应收账款为基础资产。本次拟发行规模不超过50亿元。

　　3、交易结构：

　　（1）公司作为发起机构与受托机构（信托公司）签署《资产转让合同》，以该基础资产设立资产支持票据信托计划，并向信托计划转让满足既定标准的基础资产。经交易商协会接受注册后，在银行间市场公开发行。

　　（2）由主承销商组织安排交易，遴选资产池，设计主要交易条款和产品，协调各中介机构按计划开展工作。

　　4、发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。

　　5、循环购买频率：按季或半年。

　　6、产品设计：本次资产支持证券拟分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中，优先级资产支持证券设定预期收益率，次级资产支持证券不设预期收益率。

　　7、发行注册&注册有效期：发行ABN尚需在交易商协会注册，注册有效期为2年。

　　8、融资成本：

　　（1）发行成本：以市场价格为准，经协商确定。

　　（2）中介机构费用：信用评级费、会计师、律师、信托管理费等。

　　三、发行应收账款资产支持票据（ABN）的授权事项

　　本次发行ABN事项尚需公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整ABN实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次ABN的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　四、发行应收账款资产支持票据（ABN）的审批程序

　　本次发行应收账款资产支持票据（ABN）申请注册额度、发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得交易商协会接受注册，公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次应收账款资产支持票据（ABN）的注册、发行情况。

　　五、发行应收账款资产支持票据（ABN）对公司的影响

　　公司本次注册发行ABN，可优化公司财务结构，有利于盘活应收账款存量资产，进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况不构成重大不利影响。预计不会损害全体股东的合法权益。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600713    证券简称：南京医药    公告编号：ls2018-067

　　南京医药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月14日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月14日

　　至2019年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会临时会议（2018年12月18-20日）审议通过，详见公司于2018年12月21日对外披露的编号为ls2018-064之《南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》。相关公告于2018年12月21日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2019年1月11日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84555540   84552680

　　传真（025）84552680

　　邮编：210012

　　六、

　　其他事项

　　无

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2018年12月18-20日）

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2018-068

　　南京医药股份有限公司关于职工监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年12月20日收到职工监事周立先生提交的书面辞职报告。周立先生因到法定退休年龄，申请辞去所担任的公司第八届监事会职工监事职务。

　　周立先生的辞职使公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，周立先生的辞职申请自新任职工监事选举产生后生效。公司将按照法定程序增补一名职工监事。在新任职工监事就任前，周立先生仍需按照相关法律和《公司章程》的规定，继续履行职工监事职务。

　　公司对周立先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2018年12月21日