证券代码：002088                证券简称：鲁阳节能              公告编号：2018-038

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于实际控制人变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、实际控制人变更基本情况

　　本次权益变动前，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）持有山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）28.12%的股份，为公司控股股东。ASP Unifrax Investco, LP持有ASP Unifrax Holdings, Inc.,（以下简称“ASP Unifrax”）92.2%的股份，通过多层全资控股架构控制奇耐亚太，Michael G. Fisch为公司的实际控制人。

　　2018年9月28日，Ulysses Parent, Inc. （以下简称“Ulysses Parent”）、Ulysses Merger Sub, Inc. （以下简称“Merger Sub”）与ASP Unifrax、ASP Unifrax Investco, LP签署了《合并协议及计划》（以下简称“《合并协议》”）。根据《合并协议》，Clearlake Capital Group, L.P.、其附属机构及管理的基金作为发起人，拟联合其他或有共同投资者，以直接或间接的方式通过Ulysses Parent对ASP Unifrax进行并购重组。Ulysses Parent的全资子公司Merger Sub系为本次收购之目的新设立的主体。本次收购完成后Merger Sub将被吸收合并入ASP Unifrax，ASP Unifrax保持存续，其直接股东将变更为Ulysses Parent。

　　本次权益变动完成后，奇耐亚太持有公司28.12%股份不变，ASP Unifrax Investco不再持有公司股份，Ulysses Parent将通过多层全资控股架构控制奇耐亚太。José E. Feliciano和Behdad Eghbali为Ulysses Parent的共同实际控制人，公司实际控制人由Michael G. Fisch变更为José E. Feliciano和Behdad Eghbali。详细内容详见公司于2018年10月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2018-031）。

　　二、实际控制人变更事项进展情况

　　公司于2018年12月18日收到控股股东奇耐亚太《关于实际控制人变更完成的通知》。截止目前，Ulysses Parent已完成ASP Unifrax的股权变更，Ulysses Parent成为奇耐亚太的间接控股股东。公司的实际控制人由Michael G. Fisch变更为José E. Feliciano和Behdad Eghbali。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月19日

　　证券代码：002088          证券简称：鲁阳节能      公告编号：2018-039

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于实际控制人承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　近日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）实际控制人发生变更，实际控制人由 Michael G. Fisch 变更为 José E. Feliciano 与 Behdad Eghbali，现将公司本次实际控制人变更相关方的承诺事项公告如下:

　　一、关于锁定期的承诺函

　　1、承诺方：Ulysses Parent, Inc.

　　2、承诺日期：2018年10月8日

　　3、承诺事项：

　　在本次权益变动完成后的12个月内，Ulysses Parent, Inc.将不会直接或间接转让Ulysses Parent, Inc.间接持有的任何鲁阳节能股份。

　　二、关于保持上市公司独立性的承诺

　　1承诺方：Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.

　　2、承诺日期：2018年10月8日

　　3、承诺事项：

　　本次权益变动完成后，承诺方将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。承诺方将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。

　　前述承诺在承诺方作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自承诺方不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。

　　三、关于规范上市公司关联交易的承诺

　　1、承诺方：Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.

　　2、承诺日期：2018年10月8日

　　3、承诺事项：

　　本次权益变动完成后，承诺方及其控制的其他企业将根据相关法律、法规及规则的要求尽量避免或减少与鲁阳节能及其控制的子公司之间进行关联交易。对无法避免或有合理原因的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将遵照公平、公正、公开的原则与鲁阳节能及其控制的子公司进行该等关联交易，并根据相关法律、法规及鲁阳节能的公司章程履行法定程序及信息披露义务。承诺方及其控制的其他企业不会通过关联交易损害鲁阳节能及其他鲁阳节能股东的合法权益。

　　前述承诺在承诺方作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自承诺方不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。

　　四、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　　1、承诺方：Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.

　　2、承诺日期：2018年 10月8日

　　3、承诺事项：

　　本次权益变动完成后，承诺方及其控制的其他企业将不在中国境内运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主营业务构成实质性竞争的业务（以下简称“竞争业务”）的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式对该等新企业或竞争实体施加主要控制。

　　如果承诺方或其控制的其他企业在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何竞争业务，承诺方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，承诺方及其控制的其他企业方可接受。

　　前述承诺在承诺方作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自承诺方不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。

　　本次权益变动完成后，Ulysses Parent, Inc.将成为ASP Unifrax Holdings, Inc.的唯一股东。仅就本承诺而言，Ulysses Parent, Inc.控制的其他企业范围不包含ASP Unifrax Holdings, Inc.及其控制的企业（包括但不限于UFX Holding II Corporation、Unifrax I LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司），该等企业将继续按照UFX Holding II Corporation、Unifrax I LLC、奇耐联合纤维亚太控股有限公司于2014年4月4日出具的有关避免与鲁阳节能同业竞争的承诺函履行相关承诺。

　　本次权益变动完成后，Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.将成为ASP Unifrax Holdings, Inc.的间接控股股东。仅就本承诺函而言，Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.控制的其他企业范围不包含ASP Unifrax Holdings, Inc.及其控制的企业（包括但不限于UFX Holding II Corporation、Unifrax I LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司），该等企业将继续按照UFX Holding II Corporation、Unifrax I LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司于2014年4月4日出具的有关避免与鲁阳节能同业竞争的承诺函履行相关承诺。

　　截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2018年12月19日