证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-089

　　绿康生化股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第二届董事会第十八次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理，即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月，额度在有效期内可循环滚动使用，

　　《关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告》已于2018年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　鉴于闲置募集资金在批准额度内可循环滚动使用进行现金管理，2018年12月17日公司运用暂时闲置募集资金2,000万元购买了厦门国际银行股份有限公司南平分行（以下简称“厦门国际银行”）结构性存款（挂钩SHIBOR B款）第2208期理财产品，2018年12月17日公司运用暂时闲置募集资金3,000万元购买了厦门银行股份有限公司南平分行（以下简称“厦门银行”）结构性存款CK1803832的理财产品，现就相关事宜公告如下：

　　一、购买理财产品的基本情况

　　（—）、结构性存款（挂钩SHIBOR B款）第2208期理财产品

　　1、产品名称：结构性存款产品 挂钩SHIBOR B款 第2208期

　　2、产品类型：保本浮动收益型

　　3、产品风险评级：低风险

　　4、投资币种：人民币

　　5、投资期限：95天

　　6、产品预期年化收益率：4.10％

　　7、产品起息日：2018年12月17日

　　8、产品到期日：2019年3月22日

　　9、资金来源：闲置募集资金2,000万元

　　（二）、结构性存款CK1803832理财产品

　　1、产品名称：结构性存款产品 CK1803832

　　2、产品类型：保本浮动收益型

　　3、产品风险评级：低风险

　　4、投资币种：人民币

　　5、投资期限：183天

　　6、产品预期年化收益率：4.69％

　　7、产品起息日：2018年12月18日

　　8、产品到期日：2019年6月19日

　　9、资金来源：闲置募集资金3,000万元

　　二、 关联关系说明

　　公司与厦门国际银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司不存在关联关系。

　　三、需履行的审批程序

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内，无需再提交董事会及股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.政策风险

　　本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财产品的受理、合同的继续有效、以及收益的实现等。

　　2.不可抗力风险

　　当发生不可抗力时，投资者可能遭受损失。如因自然灾害、金融市场危机、战争或国家政策变化等不可抗力因素造成相关投资风险，或因银行不可预测、不可控制且不能克服等不可抗力因素而造成银行无法履约或无法适当履行本合同项下的有关内容，由此造成投资者的任何损失，银行不承担任何经济或法律责任。

　　（二）风险控制措施

　　1. 以上理财产品未超过十二个月，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。

　　2. 公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3. 资财部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4. 公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6. 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、公告前 12 个月内使用闲置资金进行现金管理未到期的情况

　　（一）尚未到期的理财产品情况

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　　其中国债逆回购交易未到期情况

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　　（二）已到期理财产品情况

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　　其中国债逆回购、7天资产管理计划交易到期情况

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　　七、备查文件

　　《厦门国际银行股份有限公司第2208期申请书及协议书》

　　《厦门银行结构性存款CK1803832业务协议及说明书》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日

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　　绿康生化股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会第六次（临时）会议通知已于2018年12月13日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年12月18日在公司办公综合楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、公司以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。

　　为增强武汉绿康的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，公司拟将应收武汉绿康的1,540万元的债权转作对其的增资，本次增资完成后，武汉绿康的注册资本将由1,200万元增加至2,740万元，公司仍持有武汉绿康100%股权。

　　本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

　　独立董事独立意见及《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日

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　　绿康生化股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届监事会第五次会议于2018年12月18日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司以债转股方式进行增资，可增强全资子公司的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，符合公司战略投资规划。表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司增资。

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月十八日

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　　绿康生化股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　武汉绿康生化科技有限公司（以下简称“武汉绿康”）为绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）之全资子公司，公司持有武汉绿康100%股权。为增强武汉绿康的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，公司将应收武汉绿康的1,540 万元的债权转作对其的增资，本次增资完成后，武汉绿康的注册资本将由1,200万元增加至2,740万元，公司仍持有武汉绿康100%股权。

　　2018 年 12 月 18 日，公司召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意本次对全资子公司增资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）本次增资的出资方式

　　本次公司对武汉绿康以债权转股权的出资方式增资。

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉绿康生化科技有限公司

　　注册资本：1200万人民币

　　法定代表人：徐春霖

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　统一社会信用代码：91420100597942016T

　　住所：武汉东湖开发区高新大道888号

　　成立日期：2012年07月26日

　　经营范围：微生物技术及产品的研究与开发，提供相关技术咨询及技术转让。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　　与上市公司关联关系：公司持有其100%的股权，武汉绿康为公司的全资子公司。

　　增资前后股权结构：本次增资前，公司持有武汉绿康100%股权；本次增资后，公司仍持有武汉绿康100%股权。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

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　　■

　　注：2017年度数据经立信会计师事务所审计，2018年三季度数据未经审计。

　　三、债转股协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：绿康生化股份有限公司

　　乙方：武汉绿康生化科技有限公司

　　（二）债权确认

　　甲乙双方确认：截止 2018 年 11 月 30 日，甲方对乙方持有合法有效的债权共计人民币1,540万元。

　　（三）债转股后乙方的股权结构

　　债转股完成后，乙方的注册资本由1,200万元增加到2,740万元；

　　本次增资后，甲方对乙方的出资总额为2,740万元，占乙方注册资本的100%，继续为乙方的唯一股东。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。

　　（五）协议生效与终止

　　本协议自双方签署之日起成立，自甲方完成内部审议决策程序之日起生效。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经双方协商一致终止；

　　（2）本次投资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

　　（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的和对公司的影响

　　对全资子公司武汉绿康实施债转股，符合公司发展的战略需要，可优化母子公司的财务结构，增强子公司的资金实力，促进其发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　（二）本次增资存在的风险

　　武汉绿康发展受政策环境、市场环境及经济环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，未来存在一定的风险。本次增资事项后续尚需办理工商变更手续，公司将按照相关规定及时进行办理，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司本次以债转股的方式对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司进行增资，有利于增强其资金实力并优化资本结构，促进其业务发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意以债转股的方式对全资子公司增资。

　　六、监事会意见

　　本次公司对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司以债转股方式进行增资，可增强全资子公司的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，符合公司战略投资规划。本次事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司增资。

　　七、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　3、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　4、《绿康生化股份有限公司与武汉绿康生化科技有限公司债转股协议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日