证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2018-058

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年12月18日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月14日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了《关于收购香港佛慈药厂有限公司100%股权的议案》。

　　具体内容详见2018年12月19日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购香港佛慈药厂有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2018-059

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于收购香港佛慈药厂有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为加大医药及上下游相关产业优质资源的并购整合力度，加强国际市场开发和国际营销网络建设，发展中医药服务贸易，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购香港佛慈药厂有限公司100%股权。

　　2、上述投资事项已经公司2018年12月18日第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：佛慈药厂有限公司

　　注册资本：32万元港币

　　成立时间：1978年4月14日

　　注册编号：59515

　　注册地址：香港上环永乐街177—183号永德商业大厦17楼7室

　　企业类型：私人股份有限公司

　　经营范围：进出口，代理，制造和销售药物，进行买卖物业。

　　2、审计评估情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年3月31日，佛慈药厂有限公司总资产为410.07万元港币，负债1.10万元港币，净资产408.97万元港币。

　　经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，采用资产基础法评估的佛慈药厂有限公司股东全部权益于评估基准日2018 年 3 月 31 日的评估值为1,140.75 万元港币。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、转让标的：佛慈药厂有限公司100%股权

　　2、转让价格：交易价格为1,100万元港币

　　3、合同生效条件

　　（1）本合同由双方正式签署；

　　（2）本合同已得到双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　4、股权转让完成的条件

　　（1）双方完成合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标的公司100%股权过户至买方名下。

　　（2）标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明买方持有的该股权数额。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资是根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为积极推进中医药“一带一路”建设，大力实施“走出去”战略，保护和统一“佛慈”品牌，加大医药及上下游相关产业优质资源的并购整合力度，加强以香港为中心的国际市场开发和国际营销网络建设，发展中医药服务贸易，不断提高产品出口业绩，对公司未来发展具有积极的战略意义。

　　本次对外投资系公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、股份转让协议。

　　特此公告

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日