本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购股份相关议案已经浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月19日召开的第四届董事会第十五次会议和2018年12月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，结合公司的财务状况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的和用途

　　近期受外部市场因素综合影响，公司股价已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约占公司目前总股本585,335,000股的5.13%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

　　如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约占公司目前总股本585,335,000股的5.13%。 若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

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　　假设公司最终回购3,000万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：

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　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为4,543,542,434.01元，流动资产为3,376,013,554.36元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,545,900,648.72元，公司资产负债率22.09%。假设此次回购资金30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.10%～6.60%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.41%～8.46%。根据相关规定，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份事项符合2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司基于对未来发展的信心，为增强投资者信心，维护全体股东利益，树立公司良好的资本市场形象，本次回购有利于公司的可持续发展，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。

　　3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币5,000万元至30,000万元， 资金来源为公司自有资金，回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　4、本次回购有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　5、综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并同意提交股东大会审议。

　　（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会 在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本 回购方案；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记 等事宜；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所就本次回购股份出具的结论性意见：

　　1、本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效。

　　2、本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

　　3、公司以自有资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已于2018年12月5日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月16日）及2018年第三次临时股东大会的股权登记日（即2018 年12月3日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况 （具体内容详见公告2018-048）。

　　（二）债权人通知

　　公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于 2018年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于回购公司股份通知债权人的公告》（具体内容详见公告2018-050）。

　　（三）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　证券账户号码：B882360277

　　（四）后续信息披露安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起2个交易日内予以公告；

　　3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；

　　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、 购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　（五）本次回购的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　6、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

　　实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日