证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-115

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届董事会第四十会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2018年12月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年12月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同意根据2018年第八次股东大会审议通过的《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》向激励对象首次授予限制性股票，确定授予日为2018年12月14日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-117号公告。

　　公司副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　为参股公司云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，同意公司按30%的持股比例向信息公司增资1,200万元。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-118号公告。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请增加银行授信额度的议案》。

　　根据公司业务需求，同意公司新增向曲靖市商业银行申请综合授信额度4亿元。在上述审议批准的授信额度内，授权公司经营管理层办理资金借款或其他融资业务。

　　增加本次授信额度后，公司2018年度综合授信额度调整为向36家金融机构申请综合授信额度302.05亿元。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

　　为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司向控股股东云天化集团有限责任公司申请为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元担保，为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供人民币1.6亿元担保，公司未提供反担保，且不支付担保费。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销云天化云农（北京）农业科技有限公司的议案》。

　　云天化云农（北京）农业科技有限公司自2018年4月设立以来，因市场及定位发生改变，未有效开展业务。为降低管理费用，优化公司管理层级，同意公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司注销云天化云农（北京）农业科技有限公司。

　　截至2018年9月30日，北京云农资产总计409.50万元，负债总计68.94万元，所有者权益340.56万元。2018年1-9月发生办公室租赁、日常办公费用支出、人工费用等各项费用202.64万元。（未经审计）

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案的议案》。

　　为进一步建立健全公司现代企业管理制度，建立以市场化和契约化为核心的职业经理人管理模式，打造专业化、职业化的职业经理人队伍，同意公司拟定的《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》及与方案配套制定的《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。

　　为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，健全董事会专门委员会治理体系，修订公司董事会部分专门委员会的实施细则。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2018年修订）》）。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2018-116

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十七次会议通知于2018年12月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年12月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，获授限制性股票的946名激励对象均为公司2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。监事会同意以2018 年12月14日为授予日，授予946名激励对象10,835.66万股限制性股票。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　为参股公司云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，同意公司按30%的持股比例向信息公司增资1,200万元。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请增加银行授信额度的议案》。

　　根据公司业务需求，同意公司新增向曲靖市商业银行申请综合授信额度4亿元。在上述审议批准的授信额度内，授权公司经营管理层办理资金借款或其他融资业务。

　　增加本次授信额度后，公司2018年度综合授信额度调整为向36家金融机构申请综合授信额度302.05亿元。

　　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

　　为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司向控股股东云天化集团有限责任公司申请为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元担保，为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供人民币1.6亿元担保，公司未提供反担保，且不支付担保费。

　　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销云天化云农（北京）农业科技有限公司的议案》。

　　云天化云农（北京）农业科技有限公司自2018年4月设立以来，因市场及定位发生改变，未有效开展业务。为降低管理费用，优化公司管理层级，同意公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司注销云天化云农（北京）农业科技有限公司。

　　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案的议案》。

　　为进一步建立健全公司现代企业管理制度，建立以市场化和契约化为核心的职业经理人管理模式，打造专业化、职业化的职业经理人队伍，同意公司拟定的《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》及与方案配套制定的《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-117

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2018年12月14日

　　●限制性股票首次授予数量：10,835.66万股

　　●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划” 或“本激励计划”）规定的授予条件已成就。公司于2018年12月14日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予946名激励对象10,835.66万股限制性股票，限制性股票授予日为2018年12月14日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示，2018年12月6日，公司公告披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　5. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8. 2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，以及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3. 2017年度公司业绩完全达到限制性股票激励计划规定的授予条件，具体如下：

　　■

　　董事会经过认真核查，认为公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1. 首次授予日：2018年12月14日

　　2. 首次授予数量：10,835.66万股

　　3. 首次授予人数：946人

　　4. 首次授予价格：2.62元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6. 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）自限制性股票授予之日起计算为5年。

　　（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　（3）解除限售业绩条件：

　　① 公司层面业绩考核

　　首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。

　　在本激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。

　　在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。

　　② 个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。

　　7. 激励对象名单及分配情况：

　　首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：限制性股票计划的授予条件已成就，获授限制性股票的946名激励对象均为公司2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　因此，监事会同意以2018年12月14日为授予日，授予946名激励对象10,835.66万股限制性股票。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，首次授予的限制性股票成本合计为28,606.14万元，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　1. 根据公司2018年第八次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2018年12月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2. 本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5. 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月14日，并同意以2.62元/股向946名激励对象授予10,835.66万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-118

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）基于发展需要，拟进行增资计划。云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟按股权比例向信息公司增资1,200万元。增资后，公司合计向信息公司投资1,500万元，持股比例为30%。

　　●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计5次，金额为 10.27亿元（含本次）。

　　过去12个月公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062）。

　　一、关联交易概述

　　为信息公司进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，信息公司各股东拟按现有持股比例对信息公司增资4,000万元，其中公司增资1,200万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　信息公司为公司控股股东云天化集团持股50%的控股子公司，为公司持股30%的参股公司，为与公司同一控股股东的重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“重庆玻纤”）持股20%的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）（二）之规定，本次交易构成关联交易，关联方为信息公司、云天化集团和重庆玻纤。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避表决。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号），经公司2018年第二次临时股东大会审议通过；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082），经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090），经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股暨增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062），经公司年第四次临时股东大会审议通过。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）信息公司

　　云南云天化信息科技有限公司为云天化集团的控股子公司。

　　企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　　注册地点：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处203室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚义文

　　经营范围：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安防技术防范工程的设计与施工；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机网络设备的安装与维护。

　　（二）云天化集团

　　云天化集团为公司的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币411,808.6605万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）等。

　　截至2017年12月 31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入 6,359,791.82万元、净利润 42,802.81万元。

　　（三）重庆玻纤

　　重庆玻纤为云天化集团的控股子公司。

　　企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司

　　注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

　　注册资本：344,214.6341万元

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造等。

　　截至2017年12月31日，重庆玻纤经审计资产总额118.76亿元、净资产34.49亿元；2017年实现营业收入50.61亿元、净利润1.54亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）信息公司基本情况

　　信息公司成立于2016年，由云天化集团、公司和重庆玻纤出资组建，其中云天化集团持股50%、公司持股30%、重庆玻纤持股20%。

　　企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　　注册地点：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处203室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚义文

　　经营范围：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安防技术防范工程的设计与施工；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机网络设备的安装与维护。

　　截至2017年12月31日，信息公司经审计资产总额1,541.84万元、净资产1,179.51万元；2017年实现营业收入1,415.93万元、净利润178.14万元。

　　截至2018年9月30日，信息公司未经审计资产总额2,401.37万元、净资产1,217.45万元；前三季度实现营业收入951.31万元、净利润37.94万元。

　　（三）增资情况

　　信息公司各股东按原出资比例增资，增资前信息公司所有股东现金出资额为1,000万元，本次计划所有股东按同比例增资4,000万元，增资后，信息公司注册资本金达到5,000万元。

　　增资情况见下表：

　　单位：万元

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　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。本次关联交易能够提高信息公司资本充足率，满足业务扩展需要；提高信息公司研发能力，进一步提升抗风险能力；有利于提高股东的投资回报水平。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、李英翔、俞春明回避表决。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　本次交易以信息公司注册资本原值为基础，各股东按原出资比例增资，不会影响股东权益。本次关联交易能够提高信息公司资本充足率，满足信息公司业务拓展需求；提高信息公司抗风险能力，推进大项目的运营；提高股东的投资回报水平。

　　七、备查文件

　　1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议

　　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　　3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2018-119

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2018年12月14日收到李耀基先生的书面辞呈，因工作变动原因，李耀基先生不再担任公司副总经理职务。李耀基先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

　　公司董事会对李耀基先生在担任公司副总经理职务期间勤勉敬业、恪尽职守，为公司经营发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日