股票代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2018-64

　　债券代码：112638       债券简称：18 湘电 01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“电广传媒”）第五届董事会第三十三次会议通知于2018年12月7日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出，会议于2018年12月13日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 9 票，实收表决票 9 票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于出售艺术品的议案》；

　　公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司拟将《愚公移山》布面油画以2.088亿元的价格出售给湖南广播电视台。此项交易的关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、袁楚贤、毛小平对本议案回避表决；独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。相关内容详见公司《关于出售艺术品的公告》（公告编号：2018-65）。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议并通过《关于公司受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的议案》。

　　根据湖南省国资管理机构批复文件，公司原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）20%股权由电广传媒受让，在上述股权调整前，公司原部分中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归电广传媒。电广传媒合计出资7527.89万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息，以及其2016年底增资额的承接）。本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。股权受让实施后，电广传媒合计持有达晨财智股权由35%增加至55%。此项交易的关联董事袁楚贤、毛小平对本议案回避表决；独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。相关内容详见公司《关于受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-66）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2018-65

　　债券代码：112638        债券简称：18 湘电 01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于出售艺术品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议、2018年第三次临时股东大会决议通过，公司以拍卖方式出售部分艺术品。在前次拍卖中，油画作品《愚公移山》因投拍报价未达到最低委托价而流拍。

　　公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）将《愚公移山》布面油画以2.088亿元（含税）出售给湖南广播电视台。公司第五届董事会第三十三次会议于2018年12月13日在公司以通讯方式召开，本次交易属关联交易，5名关联董事回避表决。会议以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过了《关于出售艺术品的议案》，独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　名 称：湖南广播电视台

　　住 所：长沙金鹰影视文化城金鹰大厦

　　性 质：事业单位

　　法定代表人：吕焕斌

　　开办资金：916,479万元

　　统一社会信用代码：12430000444877954G

　　宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。 新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

　　2、根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公司构成关联关系。

　　3、经查询，湖南广播电视台不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　此次出售的标的为徐悲鸿的《愚公移山》，该作品创作于1940年，为布面油画，画作尺幅为46cm×107.5cm。画作如下图：

　　■

　　徐悲鸿油画《愚公移山》（尺幅46cm×107.5cm）

　　“愚公移山”出自《列子·汤问》，后世用以比喻知难而进、有志竟成的行为。徐悲鸿的《愚公移山》创作于1940年，是炮火中幸存的画作，不仅是徐悲鸿油画生涯的高峰，也是中国民族救亡史的重要注脚,展示了徐悲鸿作为现实主义绘画大师在中西绘画融合上所取得的巨大成就。

　　该幅画是公司于2007年通过北京瀚海拍卖有限公司组织的拍卖取得，最终取得价格为2800万元。2018年5月21日，公司与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》，约定将徐悲鸿的《愚公移山》抵偿公司所欠湖南有线集团债务。故目前该画的所有权人为子公司湖南有线集团。

　　2、标的前次拍卖情况

　　2018年6月，湖南有线集团将《愚公移山》委托中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖，约定最低成交价为1.9亿元。6月18日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，起拍价为1.2亿元，现场买家纷纷举牌，并有电话委托买家加入，当买家举牌到1.89亿元的时候，再无买家举牌。最终因举牌价未达到委托最低成交价，导致该幅画未拍卖成功。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　《愚公移山》流拍后，公司与湖南广播电视台进行了接洽，拟将《愚公移山》出售给湖南广播电视台。

　　本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第4541号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日2018年11月10日，评估价值为20,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、双方同意，标的画作的价格（含税）为人民币贰亿零捌佰捌拾万元（￥208,800,000.00）。价款分两期支付，湖南广播电视台应于本协议生效后5个工作日内支付首期款人民币壹亿元（￥100,000,000.00）；标的画作交付后5个工作日内，湖南广播电视台应付清余款人民币壹亿零捌佰捌拾万元（￥108,800,000.00）。

　　2、履行本协议所产生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，任何一方均应向长沙仲裁委员会通过仲裁解决。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是根据公司经营发展需要进行的，通过此次出售该艺术品，公司可以收回该艺术品的全部成本并取得一定的投资利润。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　“公司董事会在审议该议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司管理层进行了必要沟通、交流。我们了解到，本次交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，我们认为：本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司关联董事应回避表决。”

　　2、独立意见

　　“根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的有关精神，本次公司出售艺术品给湖南广播电视台构成关联交易。本次关联交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。”

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、项目评估咨询报告。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2018-66

　　债券代码：112638        债券简称：18 湘电 01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于受让深圳市达晨财智创业投资

　　管理有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据湖南省国资管理机构批复文件，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“电广传媒”）原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）20%股权由电广传媒受让。在上述股权调整前，公司原部分中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归电广传媒。电广传媒合计出资7527.89万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息，以及其2016年底增资额的承接）。本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。

　　2、公司第五届董事会第三十三次会议于2018年12月13日在公司以通讯方式召开，本次交易属关联交易，2名关联董事回避表决。会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过了《关于公司受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的议案》。独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的对方是公司原部分中层和高管，分别为：龙秋云、彭益、尹志科、     熊云开、曾介忠、刘沙白、袁楚贤、毛小平、廖朝晖、汤振羽、冯硕、唐绪兵、文啸龙。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为达晨财智股权，相关情况如下：

　　1、达晨财智基本情况：

　　名 称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

　　住 所：深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303

　　社会信用代码：91440300682017028L

　　法定代表人：刘昼

　　成立日期：2008年12月15日

　　经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

　　主要股东：深圳市达晨创业投资有限公司持股35%，原电广传媒部分中高管持股合计20%，刘昼、肖冰等达晨财智管理团队持股合计45%。

　　经查询，达晨财智非失信被执行人。

　　2、达晨财智一年又一期主要财务数据：

　　金额单位：元

　　■

　　3、本次交易标的为前述公司原中高管合计持有的达晨财智20%股权。

　　4、达晨财智公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价根据湖南省国资管理机构批复文件要求确定：

　　1、原电广传媒中高管初始出资部分（指2008年至2016年底增资前的出资额），按原始投资额与同期银行一年期存款基准利率计算本息合计数作价（原始投资额合计1184.7万元，利息合计120.56万元，共计为1305.26万元）；

　　2、2016年12月达晨财智定向增资时，原电广传媒中高管已缴付的增资款6222.63万元所对应达晨财智的出资额，本次电广传媒按原增资额6222.63万元承接。

　　如上，电广传媒合计出资7527.89万元（1305.26万元+6222.63万元）获得原部分中高管所持达晨财智全部股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、转让方将其持有的达晨财智公司股权按前述金额转让给电广传媒。

　　2、电广传媒应于本协议书生效之日起一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款扣除代缴的个税后的余额以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。有关款项具体结算按国资管理机构批复实施。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权调整后，电广传媒合计持有达晨财智股权由35%增加至55%。公司在达晨财智享有的权益进一步增加，有利于分享创投业务收益，加强对达晨财智的控制力，提高经营管理效益。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　“本次关联交易价格是根据湖南省国资管理机构批复意见确定，遵守了自愿、合理、有偿的原则。本次关联交易的审议符合有关规定，有利于增加上市公司在达晨财智享有的权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司关联董事应回避表决。”

　　2、独立意见

　　“我们认为该项关联交易符合相关法律、法规和公司关联交易制度的规定，交易定价是根据湖南省国资管理机构批复意见确定，遵守了自愿、合理、有偿的原则，有利于增加公司在达晨财智享有的权益。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。”

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立意见。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月14日