证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2018-091

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2018年12月9日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年12月14日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司调整了本次公开发行可转换公司债券方案，方案调整内容及表决情况如下：

　　（二）发行规模

　　修订前：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　修订后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币5.47亿元（含5.47亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　修订前：

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　修订后：

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.47亿元（含5.47亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券预案。公司《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施。修订后的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）》，详见《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2017 年年度股东大会的授权，本次董事会对公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途等部分内容进行调整和修订无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月十四日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2018-092

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第十九次会议通知于2018年12月9日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2018年12月14日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司调整了本次公开发行可转换公司债券方案，方案调整内容及表决情况如下：

　　（二）发行规模

　　修订前：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　修订后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币5.47亿元（含5.47亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　修订前：

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　修订后：

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.47亿元（含5.47亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　　2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券预案。公司《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》。

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施。修订后的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）》，详见《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年十二月十四日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰          公告编号：2018-093

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）

　　■

　　重要提示：

　　以下关于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次公开发行预计于2018年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次公开发行募集资金总额为5.47亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为10元/股，并于2019年6月30全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　6、假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　7、公司2017年度利润分配方案为每10股派0.25元，上述现金分红于2018年5月28日实施完毕，假设公司2018年度利润分配方案与2017年度利润分配方案相同；

　　该假设并不构成公司2018年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。

　　8、在预测公司总股本时，以公司本次公开发行可转债前总股本85,575.54万股为基础，仅考虑本次公开发行可转债的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　基于假设前提和测算，本次可转债在发行时不会对每股收益产生摊薄影响，但会对净资产收益率产生摊薄影响；本次可转债在转股后不会对净资产收益率产生摊薄影响，但会对每股收益产生摊薄影响。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

　　二、关于本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）》的有关内容。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目拟用于投资长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统。其中长三角生产运营基地建设项目主要为扩大产能，以缓解市场供需矛盾，满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求；通过实施电子制程自动化与大数据运营管控平台项目，提高生产管理水平和效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力，未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业；智慧生活大数据平台系统是现有主营业务的延伸，实现从智能控制器单品向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　因此，本次公开发行可转债募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，优化资本结构，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员及技术储备情况

　　在智能控制器业务方面，公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。智能硬件是现有智能控制器的延伸，公司围绕智能家居场景布局新业务。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。截至目前，公司已开发出智能硬件产品类别中有100多种并实现销售。

　　截止2018年6月30日，公司及下属子公司累计申请专利934件，其中申请发明专利345件、实用新型467件、外观设计42件、美国发明13件、英国发明1件、PCT66件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计57件、商标申请共计54件。

　　在智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务方面，公司已经组建了专业的大数据平台研发、建设、运营团队，该团队涵盖互联网、无线通讯、大数据开发、智能控制、微电子与电力电子、结构与工业设计等重要专业类别，人员结构搭配丰富而合理。团队成员，既有来自于国际、国内大公司的专家大公司的专家，又有来自于大学的顶尖技术人才，以及长期在制造业从事研发、设计及可靠性管控的专家。该团队的人员结构、专业能力与综合能力在新兴的大数据产业处于明显领先地位。

　　（2）市场储备情况

　　公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、伊莱特、惠而浦、意黛喜、西门子等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。2014年、2017年公司均获得了伊莱克斯全球卓越供应商称号；2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖。2016年公司被盛柏林授予技术创新供应商。2017年公司再次荣获伊莱克斯“全球卓越供应商”奖项及盛柏林集团（Chamberlain）年度供应商奖项。此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。

　　截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作；与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作；与罗莱生活和和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应用场景；与好豆网在智能厨房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有100多种并实现销售。优质的客户积累为智能硬件研发及产业化的实施提供市场保障。

　　健康大数据平台已经在平度展开试点工作，另外，智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统的相关合作事项也在洽谈中。这将大大促进公司的智能硬件的研发和生产以及公司大数据战略的快速有效实施。

　　综上所述，公司人员、技术储备充分，能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。

　　三、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次公开发行可转债后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

　　随着全球家电制造行业向中国转移，中国已经成为全球家电制造基地，带动了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。

　　同时，伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展，互联网产业自身的一场深刻革命已经开始；在国家与政府层面，也提出了积极倡导“互联网+”和“创新和创业”的政策导向，为新经济形态、新产业形态、新服务形态、新产品形态的形成与发展指明了方向，奠定了基础。

　　在上述背景下，公司自2010年5月在深圳证券交易所上市以来，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，目前已确立了智能控制器和智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务两大业务板块协同互助的发展模式。公司核心业务板块，即智能控制器、智能硬件业务板块发展势态良好，市场地位稳步提升；而智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务是公司智能控制器业务板块的有效延伸，目前凭借公司智能控制器领域行业领先的先天优势，业务发展迅速。2017年各板块运营状况如下：

　　（1）智能控制器业务板块

　　2017年度，公司继续实施“高端市场、高端客户、高端产品”的经营定位，始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI、盛柏林、松下等全球著名跨国公司在国内少数的技术开发与产品合作伙伴。2017年，公司再次荣获伊莱克斯“全球卓越供应商”奖项，并且近年来屡次获得惠而浦（Whirlpool）公司技术创新奖项、盛柏林（Chamberlain）公司技术创新供应商奖项、博世西门子（BSH）公司技术创新供应商、汉特（Hunter）公司优秀供应商、赛博（SEB）公司优秀供应商等各类全球大客户奖项，公司的研发能力、制造能力、品管能力、国际化运营能力、物流和综合服务能力一直得到全球行业领先大客户的认可，公司在行业内拥有突出的领先优势。

　　另外，基于智能控制器市场需求和行业变革，公司将不断提升技术研发能力、技术整合服务能力、工艺服务能力，使得公司稳居行业龙头地位。一方面，公司将进一步拓展产品种类并进行升级改造即智能控制器业务品类由大小家电、电动工具、车库门、吊扇、浴室扇，扩展到庭院控制、家庭场景照明、宠物类设备、家用医疗、运动及大健康、水质监测与水计量等类别设备控制器；另一方面，公司将不断提升市场占有率：在原有合作的全球著名客户基础上争取更多的合作订单，并开发新客户提高市场份额，力争将电动工具控制器业务做到全球优质终端企业第一供应商。

　　（2）智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务板块

　　公司自2014年布局物联网产业，推出大数据运营服务平台，近年来全力加大对大数据和人工智能（AI）的研发投入，陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域100多种智能硬件族群，形成多领域行业解决方案。目前已在家庭端实现基于睡眠、美容、健康饮食、安全用水、安防、卫浴、自然环境等多设备、多品牌互联互通，打造智慧家庭全场景服务闭环；在产业端，已为养老院、美容院、酒店、学校、幼儿园、地产商、净水行业、农业等多种行业提供全周期、全链条、全维度、全方位的专业级运营顾问式服务，引领传统行业智能化升级。

　　基于公司在智能控制器领域的行业龙头地位，公司占据海量核心数据“入口”，能够快速获取全社会要素基础数据集群，且懂得数据的挖掘、定义、标准和规范，以及数据背后的意义。在海量数据、核心智能硬件以及多元设备集群的基础上，公司的AI计算集合了各类算法、知识图谱以及多重能力，形成跨场景、跨品牌、全产业链服务。

　　目前，公司大数据运营服务平台是唯一能让家庭用品等设备实时在线，实现数据上行下行，数据横纵向拉通的综合服务平台。

　　2017年，公司智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营平台业务板块工作取得的成绩如下：

　　①公司物联网与人工智能（AI）大数据平台不断迭代升级，2017年3月，公司大数据运营服务平台在中国家电及消费电子博览会（AWE）上战略升级发布，智慧睡眠平台荣获艾普兰“智能创新奖”；2017年9月，健康校园平台获典型案例奖；2017年12月，大数据平台获“2017年度最佳物联网云平台”奖。

　　②大数据平台构建多层级全场景服务闭环，与华润、远大等地产商建立合作，打造新一代智慧家庭。大数据平台以全方位、长周期、多维度大数据为基础，结合AI的场景数据整合能力为智慧家居生活提供包括入户安防、卧室、客厅、厨房、美容、卫浴、儿童房、老人房等全场景服务。通过大数据平台，打通设备数据、人体体征数据、环境数据之间的关键通道。以家庭大数据为核心，构建多层级可持续运营的大数据生态圈。

　　③大数据平台构建专业级大数据立体运营服务，推动全产业升级。基于多维度、广角度、深周期、长链条的大数据，大数据平台以产业通道数据定义与数据垂直管理运营能力，为行业伙伴提供大数据立体化运营服务，为制造业、服务业、家居家纺业、酒店业、美容院、运营商、开发商、养老机构、学校、商贸业、军队、政务与公共管理事业的整体变革提供核心支持。

　　智慧酒店方面，公司与富邦、丽枫、华润木棉花等酒店签订合作协议，通过智慧酒店开放服务平台，实现合作酒店全流程智能化控制和管理，利用大数据搭建酒店与客户之间合作更畅通的交流互动机制，构建起完整的智慧酒店智能场景体系,公司智能卧室场景加速落地；

　　智慧美容美妆方面，公司与深圳美容协会、中联美标、梦圆皇宫集团建立基于大数据及人工智能技术的智慧美容院，通过环境智能升级、产品智能升级、服务智能升级，打通服务提供商和消费者之间的关键数据通道；并推出AI测肤，已拥有2w+的标注数据，模型准确率越来越高，利用混合的图像识别技术，定制最合适的算法进行检测，可实现括皮肤特性及皮肤问题在内的10项维度的检测；

　　智慧水生态方面，公司凭借在净水行业技术、服务、智能化解决方案优势，荣获“净水行业智能化解决方案优质服务商”荣誉称号，与深圳水务集团全资子公司合作二次供水（智慧抄表、景观水和泳池水监测）等智慧水务项目，公司开发的水侦探光谱多参数水质检测笔，荣获“2017中国净水产品创新奖”，公司与上海仪电签署战略合作，共建物联网大数据平台助力河长制，成功进军水生态行业并发挥积极影响力；

　　智慧城市方面，公司与青岛平度、深圳龙岗等地区养老院合作，打造物联网养老解决方案，为老人提供智能化、科学化的照护服务，同时对老人的呼吸、心率、体动、血压、体温以及室内环境（温度、湿度、亮度等）做实时数据评估；另外公司与青岛平度市卫生和计划生育局、海尔日日顺联合建设了“智慧健康校园大数据”项目，该项目是全国首个依托“物联网+互联网+大数据”等技术，打造的以学生健康成长要素为核心的“学生健康成长管理平台”，智慧健康校园项目已经在青岛平度、深圳南山、浙江衢州等地打造了示范项目点，公司积极建设智慧城市，创新模式获得政府高度关注和大力支持；

　　智慧农业方面，公司与百果园及前海互兴联合投资成立合资公司注册完成，实现合作有效落地，在果品种养殖、果品物流环节开展战略伙伴级深度合作，进一步发挥公司的全产业链优势；

　　另外，公司积极与中国电信、中国移动等运营商合作，开展物联网大数据产业合作，并与中国电信联合发布了行业内首份《NB-IoT共享经济服务平台白皮书》，这是行业内首个针对物联网共享经济平台发布的专业白皮书，得到了行业内广泛关注和认可。

　　2017年公司在积极拓展智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据平台方面，携手市场各方参与者，整合行业和技术资源，共同创造物联网生态圈。基于传统控制器业务雄厚的研发实力及掌握的核心关键技术，基于前期在家庭闭环服务场景的资源及软硬件研发能力，强大的后台算法和人工智能技术，在产品自定义、自研、自营关键设备形成的核心数据层，公司逐步铺开在产业端、通路端、集成商端、服务商端、贸易商端的服务、政府与公共事业，民众生活与社会变革、构建大数据产业纵向价值链，做深、做宽、做粗、做透、形成稳固的基于价值的联盟体系。作为国内第一家也是唯一一家能够通过人工智能计算技术，完成家庭场景的立体式应用，并实现家庭场景闭环控制的企业，公司充分发挥“产业通道数据定义与数据垂直管理运营能力”、“基于人工智能（AI）的场景数据平面整合服务能力”的核心能力，打造C端场景+B端+G端运营顾问服务，争取通过大数据平台将所有数据横向拉通，实现整合式多维立体外延运营。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　（1）智能控制器市场竞争风险

　　目前我国从事智能控制器产品制造的企业数量众多，存在大量的国内中小企业和传统的大型外资企业，导致智能控制器市场竞争较为激烈。公司如未能持续保持自身的竞争优势，将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。

　　为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进本次募投项目及其他内部研发项目的实施，保持并提高公司在技术研发、产品质量、业务规模等方面的竞争优势；另一方面将通过为下游行业的领先厂商提供量身定制的器件开发设计来满足客户需求，巩固和提高市场占有率。

　　（2）汇率变动的风险

　　公司目前有68.53%的收入来自于国外，产品主要出口至南美、欧洲、北美等地区，因此，若未来因为汇率波动较大，则可能存在对公司经营业绩构成较大影响。公司将通过全球化布局、开展远期结售汇业务、国际化采购、新产品重新定价等方式减少和规避外汇风险。

　　（3）宏观政策风险

　　当前国际、国内大的宏观环境有较多的不确定性，特别是美国以知识产权为由发起针对中国的贸易战，这会阻碍国际政策协调和经济全球化进程,阻碍贸易自由化、资本和劳动力流动。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产运营的效率。

　　（4）大数据产业后来者的超越风险

　　尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范建设等诸多方面走在行业前列，但未来新一代互联网与大数据产业的发展模式几乎成为全社会共识，并且全社会几乎各类关键要素都已经投身到这场轰轰烈烈的变革中，因此存在公司大数据平台被其他大数据平台超越的风险。

　　公司将充分关注大数据平台的外延发展要素，提升更深的数据挖掘、计算、加工、服务能力，提升产业通道数据定义与数据垂直管理运营能力，展开更广的产业链生态布局，巩固综合平台优势与服务能力。

　　（5）大数据产业变革进程风险

　　未来物联网、人工智能大数据产业的发展模式几乎成为全社会共识，全社会几乎各类关键要素都已经投身到这场轰轰烈烈的变革，但是，由于大数据带来的变革具有全局性和深刻性，其变革进程可能在速度上略有缓慢。

　　（6）原材料价格波动风险

　　公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

　　为防范上述风险，公司将通过提升新产品新技术的销售量、老产品技术改良、成本控制等措施降低原材料价格上涨对公司利润的影响；且公司产品定价原则为成本加成定价，主要原材料价格的波动，对公司净利润的影响较小。

　　（7）人力成本不断上涨的风险

　　随着公司业务规模扩大以及社会平均工资水平的不断走高，预计在今后的几年内，员工平均工资仍将继续上涨，因此人力成本的不断上涨对公司经营具有重要影响。

　　为防范上述风险，公司将致力于提高工艺制程能力，优化产品工艺，通过技术改造提高生产效率，同时，公司还将积极推动本次募投项目之一的电子制程自动化与大数据运营管控平台系统建设，争取早日实现生产线自动化升级改造，以此来抵减人力成本上升带来的影响。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

　　公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略规划大力发展主营业务。一方面，公司将坚守高端客户、高端市场、高端产品的定位，与全球最优秀的企业合作，积极满足客户需求提升市场占有率；另一方面，公司将坚持以技术创新为核心竞争力，力图成为全行业的技术引领者，并拥有大量自主知识产权，依靠得天独厚的产业发展基础，提前布局大数据平台业务，实现智能硬件与大数据的协同发展。

　　2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用

　　公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近年的研发费用占营业收入的比例维持在7%左右。同时，随着公司业务规模扩大以及社会平均工资水平的不断走高，公司人力成本增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。

　　3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额5.47亿元拟用于长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十四日