证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2018-081

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第十三次临时会议决议公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第十三次临时会议通知和文件，于2018年12月14日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十三次临时会议。截至2018年12月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票，其中刘樱董事委托钟茂军董事代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会公布的《上市公司治理准则（2018年修订）》的规定对公司章程相关条款进行修订；同意将本次章程修订案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理此次公司章程修订涉及的监管部门审批或者备案手续，并根据监管部门的意见进行文字调整。

　　章程修订具体内容请详见本公告附件《国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表》。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的议案》

　　同意提请股东大会审议公司对国泰君安金融控股有限公司（简称“国泰君安金控”）或其全资附属子公司发行债券、银行贷款或者其他融资方式提供担保，担保金额不超过6.5亿美元（含6.5亿美元，或等值货币），担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请审议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年第一次临时股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件：

　　国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

　　1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　■

　　2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则

　　■

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安      公告编号：2018-082

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月31日 14点 00分

　　召开地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店三楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月31日

　　至2019年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月14日召开的公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过。上述会议决议公告已于2018年12月14日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk），并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。本次临时股东大会的会议资料已在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.gtja.com）公开披露。

　　2、

　　特别决议议案：1

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　H股股东登记及出席股东大会的须知请参阅公司在香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的临时股东大会通告及其他相关文件。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）参加现场会议A股股东登记方式：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　（二）参加现场会议H股股东登记方式：

　　详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.gtja.com）上向H股股东另行发出的临时股东大会通告及其他相关文件。

　　（三）参加现场会议登记时间：2019年1月31日13:00-14:00

　　（四）参加现场会议登记地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店三楼

　　六、

　　其他事项

　　（一）本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿等自理。

　　（二）本次临时股东大会公司联系人及联系方式

　　联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-38676798；传真：021-38670798

　　电子邮件：dshbgs@gtjas.com

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国泰君安证券股份有限公司：

　　兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。