证券代码:600681    证券简称:百川能源     公告编号:2018-079

　　百川能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百川能源股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2018年12月14日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2018年12月11日以书面递交、邮件和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，董事会同意对《公司章程》进行修订。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2、逐项审议《关于公司回购股份预案的议案》

　　《关于回购股份预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2.01、拟回购股份的目的和用途:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.02、拟回购股份的种类:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.03、拟回购股份的方式:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.04、拟回购股份的数量和金额:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.05、拟回购股份的价格:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.06、拟用于回购的资金来源:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2.07、拟回购股份的期限:

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

　　经审议，为了保证公司本次回购股份的顺利实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　4、《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。《关于拟开展融资租赁业务的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审议，董事会认为：本次融资租赁业务有利于公司盘活现有资产，拓宽融资渠道，为公司的发展提供有力的资金支持，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司开展本次融资租赁业务。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　5、《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》

　　审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审议，董事会根据股东大会的授权，依据《股票期权激励计划（草案）》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。

　　董事韩啸作为本次股票期权激励计划首次授予的激励对象对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

　　审议情况：6票赞成   0票反对    0票弃权   1票回避   表决通过

　　6、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司拟定于2019年1月4日在北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2019年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（2）《关于公司回购股份预案的议案》

　　2.01、拟回购股份的目的和用途

　　2.02、拟回购股份的种类

　　2.03、拟回购股份的方式

　　2.04、拟回购股份的数量和金额

　　2.05、拟回购股份的价格

　　2.06、拟用于回购的资金来源

　　2.07、拟回购股份的期限

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月15日

　　证券代码:600681   证券简称:百川能源   公告编号:2018-080

　　百川能源股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　百川能源股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于2018年12月14日以现场方式召开。本次会议通知于2018年12月11日以书面递交、邮件和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》详见上海

　　证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：董事会根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改

　　〈中华人民共和国公司法〉的决定》对《公司章程》进行修订，有助于进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　2、逐项审议《关于公司回购股份预案的议案》

　　《关于回购股份预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2.01、拟回购股份的目的和用途:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.02、拟回购股份的种类:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.03、拟回购股份的方式:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.04、拟回购股份的数量和金额:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.05、拟回购股份的价格:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.06、拟用于回购的资金来源:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　2.07、拟回购股份的期限:

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权   全票通过

　　3、《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。《关于拟开展融资租赁业务的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司本次开展融资租赁业务有利于优化公司债务结构，满足公司发展的流动资金需求，董事会审议程序符合相关规定，合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　4、《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》

　　审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：鉴于2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有三名激励对象（齐晓忠、冯晓明、贾占顺）因个人原因离职已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件，同时，鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，公司54名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。董事会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600681   证券简称：百川能源    公告编号：2018-081

　　百川能源股份有限公司

　　关于回购股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟回购股份规模：本次回购资金总额不超过人民币4亿元且不低于人民币2亿元

　　●拟回购价格：不超过人民币16元/股

　　●拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案尚需经股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。

　　本次回购股份预案已经2018年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　自公司重组上市以来，公司坚持稳健经营，以产业发展、重大投资和外延并购为驱动，在现有经营区域精耕细作的同时，不断拓展新的经营区域，取得了良好的成绩，并且积极推进天然气全产业链布局，各项业务协调发展，经营规模不断提升。

　　近期受外部市场因素综合影响，公司股价与公司实际价值相背离。基于对天然气行业发展前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，着眼于公司长远发展，立足公司价值增长，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值，在综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金、自筹资金或其他合法资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份将用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司用于股权激励的金额为人民币1亿元-2亿元 ，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1亿元-2亿元。用于上述两项用途的金额合计为人民币2亿元-4亿元 。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的数量和金额

　　本次回购资金总额预计为人民币2亿元-4亿元。

　　在回购资金总额不超过人民币4亿元，回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，预计回购股份25,000,000股，占公司目前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购A股股份的价格为不超过人民币16元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司股票在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他合法资金。

　　（七）拟回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购资金总额不超过人民币4亿元，回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，预计回购股份25,000,000股，公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　1、如果本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定等限售情形，预计股本结构变化如下：

　　■

　　2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变化如下：

　　■

　　（九）对公司经营、财务、未来发展等可能产生的影响分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产835,812.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益419,379.43万元。假设此次最高回购资金上限人民币40,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限40,000万元约占公司总资产的4.79%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的9.54%。截至目前，公司经营活动现金流量情况较好，本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，本次回购完成后公司股本结构不会出现重大变动，分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份拟用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将有利于公司建立长效激励机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，也为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

　　（十）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份情况

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年6月14日-2018年12月14日），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并制定回购股份用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的具体方案；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施、变更或者终止实施本次回购方案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、公司业务发展良好，经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。本次回购股份的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额预计为人民币2亿元—4亿元，资金来源为自有资金、自筹资金或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案尚需经股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码:600681   证券简称:百川能源    公告编号:2018-082

　　百川能源股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修改内容如下：

　　1、原《公司章程》第二十三条为：

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份奖励给本公司职工；

　　(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订为：

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　2、原《公司章程》第二十四条为：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　修订为：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、原《公司章程》第二十五条为：

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

　　修订为：

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600681   证券简称：百川能源   公告编号：2018-083

　　百川能源股份有限公司

　　关于拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）下属子公司拟以燃气管道及附属资产作为租赁物，以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币12亿元，租赁期限5年，同时由公司及全资子公司百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）提供连带责任保证担保。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次融资租赁业务概述

　　为满足公司不断发展的经营需要，拓宽融资渠道，百川能源下属子公司永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）、固安县百川燃气销售有限公司（以下简称“固安百川”）、香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂百川”）、三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）及天津武清百川燃气销售有限公司（以下简称“武清百川”）拟以燃气管道及附属资产作为租赁物，以售后回租方式与国银租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币12亿元，租赁期限5年，公司及百川燃气为上述业务提供连带责任保证担保，同时百川燃气向国银租赁出具上述子公司股权质押的排他性承诺。

　　公司与国银租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次融资租赁业务已经2018年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次融资租赁出租人情况介绍

　　1、出租人：国银金融租赁股份有限公司

　　2、成立日期：1984年12月25日

　　3、企业类型：股份有限公司

　　4、注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、21-27、34层

　　5、法定代表人：王学东

　　6、注册资本：1,264,238万元

　　7、营业执照注册号：91440300619290064R

　　8、经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供但保。

　　9、股东情况：国银租赁为国家开发银行股份有限公司控股子公司，持股比例64.43%。

　　三、本次融资租赁的基本情况

　　1、承租人：永清百川、固安百川、香河百川、三河百川、大厂百川、武清百川

　　2、出租人：国银租赁

　　3、租赁方式：售后回租方式

　　4、租赁标的物：燃气管道及附属资产

　　5、融资金额：不超过人民币12亿元

　　6、租赁期限：5年，自起租日起算

　　7、拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、担保方式、押金、保险等具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　　8、董事会授权公司经营管理层全权负责办理与本次融资租赁业务有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次融资租赁交易过程中发生的协议、合同和文件，以及根据公司实际情况决定融资资金用途及资金使用安排。

　　四、融资租赁的目的和对公司的影响

　　1、通过本次融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，主要是为了满足公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。

　　2、本次拟进行的融资租赁业务，不影响租赁资产的正常使用，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　公司将根据本次开展融资业务的具体进展情况进行后续信息披露。

　　五、报备文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码:600681    证券简称:百川能源   公告编号:2018-084

　　百川能源股份有限公司

　　关于注销公司股票期权激励计划

　　部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日分别召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。调整后，公司股票期权激励计划首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量为1,140万份。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

　　1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。

　　2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

　　3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

　　4、2017年2月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。

　　5、2017年12月25日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日，向19名激励对象授予共计300万份股票期权，行权价格为15.61元/股。同意对2名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。以上相关事项披露于2017年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

　　6、2018年2月3日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》和《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，分别于2018年1月31日、2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分期权注销工作和股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权135万份进行注销。以上相关事项披露于2018年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

　　8、2018年5月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分股权注销事宜已办理完成。

　　9、2018年7月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由15.61元/股调整为15.16元/股。以上相关事项披露于2018年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

　　二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成情况

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　2、股票期权激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8.55亿元，满足股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件。

　　4、股票期权激励计划首次授予激励对象综合考评结果“达标”，均满足股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

　　综上，股票期权激励计划第一个行权期期权符合行权条件。

　　三、本次注销股票期权的原因及数量

　　1、鉴于股票期权激励对象齐晓忠、冯晓明、贾占顺因个人原因离职已不符合公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述三名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权120万份进行注销。

　　2、鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，截止2018年12月11日，公司已收到54名激励对象出具的关于放弃第一个行权期股票期权行权权利的《声明函》，54名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，经董事会审慎考虑，同意注销2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已获授但尚未获准行权的570万份股票期权。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司注销股权激励计划部分期权符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定；注销股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权，征求了全体激励对象意见，且经过董事会审慎考虑决定，有利于充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质。本次注销已取得股东大会的授权、履行了必要的程序，是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有三名激励对象（齐晓忠、冯晓明、贾占顺）因个人原因离职已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件，同时，鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，公司54名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。董事会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所就本次股权激励所出具法律意见书的结论性意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，公司注销部分期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600681 证券简称：百川能源   公告编号：2018-085

　　百川能源股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月4日14 点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月4日

　　至2019年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018 年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议审议

　　通过，详见 2018年12月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)

　　■

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记时间：2019年1月2日下午 17:00 前

　　（二）会议登记地点：北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

　　（三）会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

　　2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　　3、出席会议的股东持有效证件于 2019年1月2日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2019年1月2日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式:

　　联系地址: 北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

　　联系单位:百川能源股份有限公司

　　联系人:高献杰

　　联系电话:010-85670030

　　电子信箱：baichuandsh@163.com

　　（二）出席者交通及食宿费用自理。

　　（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　百川能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。