证券代码：000703            证券简称：恒逸石化         公告编号：2018-184

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第二十一次会议通知于2018年12月10日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2018年12月14日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的议案》

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低公司内部原料及产品的运输成本，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少关联交易，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的浙江恒逸物流有限公司100%股权和宁波恒逸物流有限公司100%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估结果后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格最终按照13,127万元执行。

　　由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议所审议事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-186）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于制订〈债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订《恒逸石化股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

　　具体内容详见公司于2018年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见公司于2018年12月15日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（    公告编号：2018-187）。

　　表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2019年1月3日下午14点30分在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议内容详见2018年12月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2018-188）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化         公告编号：2018-185

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2018年12月10日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2018年12月14日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

　　会议由监事会主席王铁铭先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的议案》

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低公司内部原料及产品的运输成本，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少关联交易，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司持有的浙江恒逸物流有限公司100%股权和宁波恒逸物流有限公司100%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的最终评估结果后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格按照13,127万元执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　监事会一致同意为公司董监高人员购买责任保险。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（    公告编号：2018-187）。

　　表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事事对本议案回避表决。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000703                证券简称：恒逸石化          公告编号：2018-186

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

　　恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司

　　浙江恒逸物流指浙江恒逸物流有限公司

　　宁波恒逸物流指宁波恒逸物流有限公司

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低物流成本，减少关联交易，公司拟以支付现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估价格后，交易双方协商确定，上述交易的最终转让价格按照13,127万元执行。

　　由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生系恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低公司内部原料及产品的运输成本，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少关联交易，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司以现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。评估值按照中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购浙江恒逸物流有限公司100%股权所涉及的浙江恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第2132号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位浙江恒逸物流有限公司申报的净资产6,986.09万元。采用资产基础法评估后的净资产8,919.89万元，净资产增值1,933.80万元，增值率27.68 %。中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购宁波恒逸物流有限公司100%股权所涉及的宁波恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1742号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位宁波恒逸物流有限公司申报的净资产9,579.81万元。采用资产基础法评估后的净资产13,208.61万元，净资产增值3,628.79万元，增值率37.88 %。因此，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值22,128.5万元，扣除浙江恒逸物流和宁波恒逸物流于2018年9月30日实施的现金分红5,000万元和4,000万元，确定最终实际成交价格按照13,127万元执行，恒逸石化以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。

　　由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

　　2018年12月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）其他程序

　　根据《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况

　　1、名称：浙江恒逸集团有限公司

　　2、成立时间：1994年10月18日

　　3、统一社会信用代码：91330109143586141L

　　4、注册资本：5,180万元

　　5、住所：萧山区衙前镇项漾村

　　6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　7、法定代表人：邱建林

　　8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　9、股东持股情况如下：

　　■

　　10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据

　　恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　由于恒逸集团为公司控股股东，董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，恒逸集团为公司的关联法人，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、浙江恒逸物流有限公司基本情况

　　?（1）成立时间：2010年09月20日

　　（2）统一社会信用代码：91330109560593094E

　　（3）注册资本：1,000万元

　　（4）住所：萧山区衙前镇项漾村、凤凰村

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：钱棋

　　（7）主营业务：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（第 3 类、6.1 项）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）国内水路运输货物代理**

　　（8）主要股东及持股比例：

　　■

　　（9）浙江恒逸物流有限公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（10）经查询，浙江恒逸物流不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　2、宁波恒逸物流有限公司基本情况

　　（1）成立时间：2011年07月20日

　　（2）统一社会信用代码：91330206577539326J

　　（3）注册资本：5,000万元

　　（4）住所：北仑区戚家山街道港口路8号3幢1号行政办公楼106室

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：钱棋

　　（7）主营业务：道路货物运输：货运：货物专用运输（罐式）；普通货物仓储、国际货运代理、国内水路货运代理；化工原料及产品的批发、零售。

　　（8）主要股东及持股比例：

　　■

　　（9）宁波恒逸物流有限公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（10）经查询，宁波恒逸物流不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　（二）交易标的情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为恒逸集团所持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，交易类别为购买股权类资产。

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易对交易标的的审计与评估情况

　　公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2018年6月30日的财务报表进行了专项审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中对浙江恒逸物流出具瑞华审字【2018】01970257号《审计报告》，对宁波恒逸物流出具瑞华审字【2018】01970256号《审计报告》。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购浙江恒逸物流有限公司100%股权所涉及的浙江恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第2132号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位浙江恒逸物流有限公司申报的总资产账面价值为14,451.68万元，总负债7,465.59万元，净资产6,986.09万元。采用资产基础法评估后的总资产价值16,385.48万元，总负债7,465.59万元，净资产8,919.89万元，净资产增值1,933.80万元，增值率27.68 %。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购宁波恒逸物流有限公司100%股权所涉及的宁波恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1742号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位宁波恒逸物流有限公司申报的总资产账面价值为18,533.15万元，总负债8,953.33万元，净资产9,579.81万元。采用资产基础法评估后的总资产价值22,161.94万元，总负债8,953.33万元，净资产13,208.61万元，净资产增值3,628.79万元，增值率37.88 %。

　　（四）其他

　　1、本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过子公司浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，两家公司将纳入公司合并报表范围。

　　2、公司不存在为标的公司理财的情况。

　　3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

　　4、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值22,128.5万元，扣除浙江恒逸物流和宁波恒逸物流于2018年9月30日实施的现金分红5,000万元和4,000万元，确定最终实际成交价格为13,127万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：浙江恒逸集团有限公司

　　受让方：浙江恒逸石化有限公司

　　（二）交易标的：转让方所持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。

　　（三）成交金额：本协议下标的股权的收购总价款以截至2018年6月30日标的股权的评估结果（资产基础法）和标的股权对应的标的公司经审计的净资产为依据的基础上由本协议双方协商确定。

　　（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，乙方应于协议生效之日起的10个工作日内，由乙方通过银行转账的方式一次性支付至甲方指定的账户

　　（五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的收入和利润由乙方所有，产生的亏损由甲方按其原持有的标的公司的股权比例向乙方以现金方式补足。

　　（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。

　　六、董事会对此次交易（包括评估）事项的意见

　　（一）针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，董事会认为，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　（二）评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　（三）评估机构中联资产评估集团有限公司在评估标的公司股权涉及其股东全部权益价值项目时，综合考虑了本次评估目的及评估对象的特点，最终确定本次评估应采用资产基础法进行评估，而不适用收益法及市场法。董事会认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

　　（四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年6月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　（五）本次交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款按照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。

　　七、关联交易目的及影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有浙江恒逸物流和宁波恒逸物流100%股权。有利于上市公司优化资源配置，实现“石化+物流”的战略布局，同时有效提高经营效率，降低运输成本，为下游客户提供物流配送服务，并进一步减少关联交易，进一步维护公司及其他股东利益的情形。

　　八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为163,752.62万元。

　　九、独立董事事前认可函及独立意见

　　（一）公司独立董事对本次收购两家标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交十届二十一次董事会审议。

　　公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了事前认可意见，认为：

　　1、本次交易目的是：本次交易有利于优化公司各项资源要素配置，提升经营效率；同时积极构建公司“石化+物流”产业布局，落实物流配送服务，降低运输成本；并减少关联交易，切实保护中小股东利益。

　　本次交易，恒逸石化拟以现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，收购总价款参考截至2018年6月30日标的公司100%股权的评估结果，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了独立意见

　　1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　2、评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年6月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　十、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，将大大减少与恒逸集团物流方面的关联交易。

　　十一、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函、独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化         公告编号：2018-187

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于为公司董监高人员购买责任险的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：恒逸石化股份有限公司

　　??2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

　　??3、赔偿限额：人民币5,000万元

　　??4、保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　??5、保险期限：12个月

　　??董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　??根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化        公告编号：2018-188

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第二十一次会议，公司董事会决定于2019年1月3日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第二十一次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月3日（星期四）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2019年1月2日15:00－2019年1月3日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2019年1月3日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月27日

　　7．出席对象：

　　（1）凡于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．议案名称：

　　议案1《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　2．特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1属于涉及影响中小投资者利益的事项，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　3．相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2018年12月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2．登记时间：2018年12月28日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎、邓小龙；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十一次会决议及公告；

　　2．恒逸石化股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360703

　　2．投票简称：恒逸投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2019年月日——2019年月日

　　委托日期：2019年月日

　　■

　　说明：

　　1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703              证券简称：恒逸石化    公告编号：2018-189

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于公司控股股东及附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份锁定期届满的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本增持计划所持公司股份到期解锁并上市流通的股份数量为13,125,722股，占公司股份总数的0.57%。

　　2、本次增持计划所持公司股份到期解锁日期为2018年11月24日。

　　鉴于公司控股股东及附属企业之部分员工成立信托计划增持（以下简称“本增持计划”）公司股份锁定期于2018年11月24日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关要求，现将本增持计划锁定期满后的相关情况公告如下：

　　一、本增持计划的持股情况

　　1、恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2017年5月19日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）集合资金信托计划管理委员会（以下简称“信托管理委员会”）的通知，恒逸集团及其附属企业（除恒逸石化及恒逸石化控股子公司外）的部分员工（以下简称“增持人员”）委托金融机构成立专项集合资金信托（以下简称“集合资金信托”），集合资金信托拟通过二级市场购买等方式增持公司股份（以下简称“本次增持”），总规模不超过15,000万份，公司已于2017年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了相关公告。

　　2、公司分别于2017年11月1日和2017年11月24日披露了《恒逸石化股份有限公司关于公司控股股东及附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份的进展公告》（    公告编号：2017-133）以及《恒逸石化股份有限公司关于公司控股股东及附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份完成的公告》（    公告编号：2017-139）。截至2017年11月24日，平安信托*汇安981号集合资金信托计划已通过二级市场买入方式购入公司股票累计9,375,516股，占公司总股本0.57%，成交金额为人民币148,518,143.58元，成交均价为人民币15.8411元/股。公司本增持计划已完成股票购买，该计划所购买的股票锁定期自2017年11月24日起至2018年11月24日。

　　3、根据公司2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案为：以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。

　　4、截至本公告日，本增持计划持有公司股份13,125,722股，占公司现有总股本的0.57%，本增持计划持有人所持有的股份权益未出现用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形；未出现持有人合并持有份额超过公司股本总额10%以上以及任一持有人持有的份额所对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形；未出现本增持计划持有人之外的第三人对增持计划的股票和资金提出权利主张情形；亦不存在转让给个人的情况等。

　　二、本增持计划锁定期届满后的后续安排

　　1、本增持计划存续期为36个月，自恒逸集团股东大会审议通过之日起算，其通过“平安信托有限责任公司—平安信托*汇安981号集合资金信托计划”所购买的公司股票锁定期为2017年11月24日至2018年11月24日。

　　2、截至本公告日，本增持计划持有公司股份13,125,722股，占公司现有总股本的0.57%，该部分股份于2018年11月24日解除锁定。

　　3、公司本增持计划锁定期届满后，增持计划管理委员会将根据未来市场的情况决定是否卖出股票，并在资产管理机构完成清算后依据持有人所持本增持计划的份额进行权益分配。

　　4、本增持计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　三、本增持计划的存续期和终止

　　（一）本增持计划的存续期不超过36个月，自恒逸集团股东大会通过之日起算；

　　（二）本增持计划的锁定期满后，在本增持计划资产均为货币性资产时，本增持计划可提前终止；

　　（三）本增持计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交恒逸集团董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长；

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致平安信托*汇安981号集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交恒逸集团董事会审议通过后，本增持计划的存续期限可以延长。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十四日