本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票登记日：2018年12月13日

　　●限制性股票登记数量：1,934万股

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票授予部分的登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）限制性股票激励计划已履行程序

　　1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）限制性股票授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、限制性股票授予日：2018年11月9日

　　3、限制性股票的授予价格：7.85元/股

　　4、在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票1万股。公司激励计划限制性股票总数由1,935万股调整为1,934万股。本次授予限制性股票的激励对象人数由67人调整为66人，调整后激励对象名单及分配情况(以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数)：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划涉及的激励对象激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　除上述1名激励对象放弃授予外，本次授予登记的其他激励对象以及获授的权益数量与前次在上海证券交易所网站披露的名单数量情况一致。

　　二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZF10709号《验资报告》，截至2018年12月6日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币 151,819,000.00元，其中新增注册资本人民币 19,340,000.00元，资本公积人民币 132,479,000.00 元。全部以货币资金出资。

　　本次申请增加注册资本人民币 19,340,000.00 元，变更后的股本为人民币419,350,000.00 元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为1,934万股，于2018年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由400,010,000股增加至419,350,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东蒋建琪在授予前持有公司235,946,520股股份，占授予前公司股本总额的58.99%；授予完成后，占公司股本总额的56.26%，仍为公司控股股东。

　　六、股本结构变动情况

　　本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZF10709号验资报告