本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 合作框架协议概要和特别提示

　　（一）合同概要

　　日前，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”、“乙方”）与平安国际智慧城市科技股份有限公司（以下简称“平安智慧城市”、“甲方”）签订了《平安国际智慧城市科技股份有限公司与日海智能科技股份有限公司战略合作协议》（以下简称 “合作协议”），公司及平安智慧城市将建立战略合作伙伴关系。

　　（二）特别提示

　　1、本次签署的合作协议仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需根据具体的业务和项目签署正式协议，对公司当年业绩的影响将由具体合作业务的进展情况决定，因具体合作业务协议尚未签订，因此对公司具体的业绩影响存在一定程度的不确定性。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：平安国际智慧城市科技股份有限公司。

　　（二）成立日期：2018年9月4日。

　　（三）法定代表人：俞太尉。

　　（四）公司类型：其他股份有限公司(非上市)。

　　（五）注册地址：深圳市前海深港合作区妈湾兴海大道3048号前海自贸大厦1-34层。

　　（六）注册资本：100,000万元。

　　（七）经营范围：智慧城市模式、体系、标准、平台的技术研究与应用；智慧城市规划、设计、管理咨询；软件和信息技术服务；信息系统集成和物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；人工智能技术咨询、模型设计、产品设计、技术开发及服务；计算机、电子产品及各类信息系统及辅助设备的软硬件设计、开发、咨询、销售、运营和维护；电子设备、计算机、通讯设备、安防设备安装服务；市场调查、经济信息咨询、环保信息咨询（以上均不含限制项目）；健康信息咨询（不含医疗）；食品药品质检技术服务；农业科学技术研发；医学技术研发；教育信息咨询；教育科研内容研发及销售；教育科技领域内的技术开发、系统集成、网络工程、技术转让、技术咨询、技术服务；教学科研设备销售； 公共设施规划、设计、管理咨询；生态保护和环境治理服务；环境与生态监测检测服务；一类医疗器械、健身运动器材研发与销售；医疗科技研发、技术服务及技术咨询；养老产业投资（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；从事广告业务；会展咨询、策划服务；自有物业租赁；投资兴办实业（不包含限制项目）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）^经营性互联网信息服务；教学科研设备研发、生产（仅限分支机构经营）；机电工程、技能环保工程、水利水务、市政工程、消防工程设计、施工；生态保护和环境治理工程设计施工；养老服务；人力资源服务；在职人员技能培训咨询、企业管理技能培训咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　平安智慧城市于2018年9月4日成立，公司未与平安智慧城市发生类似业务。目前平安智慧城市生产经营情况正常，经国家企业信用信息公示系统查询，平安智慧城市未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，信誉良好，具备履行合作协议的能力。本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、 合作框架协议的主要内容

　　（一）合作内容：

　　1、双方认同对方为核心战略合作伙伴，将充分利用各自的资源开展业务创新和市场宣传合作，重点在智慧城市相关的智慧生活，智慧政务，智慧园区以及其他领域，共同策划组织市场营销活动。

　　2、双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。

　　3、双方在现有优势业务间开展合作，将双方的产品或服务设计成丰富的捆绑组合，并通过产品或服务的组合或捆绑，为客户提供个性化增值服务。

　　4、双方在市场营销中相互支持，实现资源互换。

　　（二）合作模式：

　　1、双方在内部分别设立专项工作小组并组成联合协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。共同制定全年市场拓展计划，包括市场目标、拓展策略和拓展计划。

　　2、双方加强交流合作，建立例行会议协商机制，由双方高层领导牵头的对接会议以及季度工作会议，联合制定项目整体合作管理办法，共同推进项目落地实施。

　　3、双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥双方优势资源，共同拓展优质客户，共同开展品牌营销，实现互利共赢。

　　4、就后期具体合作项目的合作事宜，双方届时将根据具体项目的特点和参与方，按照合作协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商另行签订具体项目合作协议。

　　（三）信息保密原则：双方承诺尊重并保护彼此的知识产权，对于在讨论、订立及履行合作协议的过程中向另一方提供的全部技术和商业信息负有保密义务。

　　（四）协议的期限与生效：合作协议有效期为五年，经双方加盖公章或合同专用章后即生效。

　　四、 对公司的影响

　　平安智慧城市为平安集团旗下公司，平安集团作为国内领先的综合金融服务平台，建立了6大技术研究院，在金融科技、医疗科技、人工智能、区块链、大数据等方面均取得重大突破，在人脸识别、智能读片、区块链、智能音乐、智能环保等领域取得了多项科研成果。凭借先进的科技优势，结合丰富的应用场景，平安陆续孵化出陆金所、平安医保科技、智慧城市等多个科技创新平台，向社会输出科技服务。

　　公司与平安智慧城市合作，能够充分发挥双方的业务优势，快速推进物联网智慧城市解决方案的业务拓展，符合公司发展战略。

　　本次签署的合作协议仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需根据具体的业务和项目签署正式协议，对公司当年业绩的影响将由具体合作业务的进展情况决定，因具体合作业务协议尚未签订，因此对公司具体的业绩影响存在一定程度的不确定性。

　　公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、公司与平安智慧城市签订的《平安国际智慧城市科技股份有限公司与日海智能科技股份有限公司战略合作协议》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日