本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月14日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月13日至2018年12月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年12月14日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月13日15:00至2018年12月14日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703

　　5、会议主持人：董事长陈鑫先生

　　6、会议的通知：公司于2018年11月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-094）。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表公司股份数量85,633,251股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量85,633,251股，占公司有表决权股份总数的比例为24.6359%。其中，现场出席会议的股东及股东代表共7名，代表公司股份数量85,189,551股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量 85,189,551股，占公司有表决权股份总数比例为24.5083%；通过网络方式投票的股东3名，代表公司股份443,700股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1276%。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东5人，代表有表决权的股份2,293,700股，占公司股份总数的0.6598%。其中：通过现场投票的股东2人，代表有表决权的股份1,850,000股，占公司总股份的0.5322%；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份443,700股，占公司总股份的0.1276%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所冯泽伟律师、杨文杰律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意85,633,251股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0% ；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0 %。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意2,293,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100% ；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0% 。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所冯泽伟律师、杨文杰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司董事会

　　2018年12月15日