股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2018-035

　　银座集团股份有限公司

　　第十一届董事会2018年第六次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十一届董事会2018年第六次临时会议通知于2018年12月7日以书面形式发出，会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》。同意公司与山东银座商城股份有限公司续签委托经营管理协议，托管期限为三年，托管费标准不变。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续签委托经营管理协议的关联交易的公告》（临2018-036号）。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　二、全票通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2018-037号）。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2018-036

　　银座集团股份有限公司

　　关于续签委托经营管理协议的关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、自2013年1月1日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业务事宜，双方签订《委托经营管理协议》等有关协议并已按约履行，相关协议有效期至2018年12月31日。

　　2、双方及实际控制人山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”），虽已经、且仍将力推关于将商业集团所控制的本公司之外的商业零售业务置入本公司的工作，但有关工作尚未完成。

　　基于现状，双方在原《委托经营管理协议》基础上，续签协议，由公司继续受托管理银座商城商业零售业务，托管期限为三年，托管费标准不变。

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：山东银座商城股份有限公司

　　注册号：913700002671803546

　　住所：济南市泺源大街66号

　　法定代表人：王志盛

　　注册资本：4亿元

　　类型：股份有限公司

　　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外）；保健食品；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：1997年9月29日

　　营业期限：长期

　　银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　三、协议的主要条款

　　1．托管类型及托管范围

　　本协议项下托管为经营管理型托管，托管期限内，与本协议项下托管商业零售业务（以下简称“委托业务”）有关的资产所有权仍归银座商城所有，公司只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

　　托管期限内，与委托业务相关的经营计划由本公司制定，并由本公司安排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决定。

　　本协议项下的委托业务是指，银座商城现有零售门店的商业零售业务、及本协议签署后其新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

　　2．托管费用的计算及支付

　　银座商城现有49家门店托管费用为8270.52万元/年（现有门店列表为本协议附件），新增门店的托管费用按新增门店面积(平方米)×50元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

　　前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前，该面积为双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后，如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负3%之内，双方确定，不再重新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积与预测建筑面积误差超过正负3%的，双方应按照房产证证载面积重新计算应付公司托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完成多退少补的工作。

　　公司每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向公司支付当季托管费用。

　　托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1月1日始至12月31日止，银座商城应于每季末即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前向公司分别支付当季托管费用；公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管费用。

　　托管期限内，如公司托管门店数量减少，按照上述约定标准减少银座商城应向公司支付的托管费用金额。

　　3．托管的期限

　　双方确定，托管期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日；托管期限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照本协议约定之主要内容，再行签署托管协议。

　　四、托管对公司的影响

　　通过本公司继续托管银座商城商业零售业务，可充分发挥双方集中采购及统一谈判等优势，对双方资源进行合理整合，体现集中管理优势，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有力应对日益激烈的商业零售市场竞争，促进公司的高质量发展。同时，托管双方及实际控制人山东省商业集团有限公司，虽已经、且仍将力推关于将商业集团所控制的公司之外的商业零售业务置入公司的工作，但有关工作尚未完成，继续托管也将为有关工作的推进奠定良好的基础。

　　本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。

　　本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　五、审议委员会意见

　　审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，与会委员一致认为本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

　　1、本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司所属门店商业零售业务的续期的关联交易，符合公司目前的实际情况，切实可行；

　　2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

　　3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会2018年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《委托经营管理协议（2019-2021年）》。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600858        证券简称：银座股份       公告编号：2018-037

　　银座集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月2日14点30分

　　召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月2日

　　至2019年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关董事会公告刊登在2018年12月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资控股有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(一) 登记方式：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

　　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　(二) 登记时间：2018年12月29日  上午9:30-11:30  下午14:00-16:30

　　登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　(一) 审议程序

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　(二) 联系方式

　　联系电话：0531-86960688

　　联系传真：0531-86966666

　　联 系 人：张美清、杨松

　　邮    编：250063

　　(三) 注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　(四) 法律见证

　　拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　　(五) 备查文件

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议决议

　　备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银座集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。