本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为公司2017年重大资产重组中募集配套资金认购方获得的股份及交易对方获得的部分股份，数量为75,430,932股，占公司总股本比例18.1078%；

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2018年12月17日（星期一）

　　一、 本次解除限售股份的基本情况

　　2017年9月29日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为305,250.00万元，合计发行股份97,399,488股，并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司发行39,598,774股募集配套资金。

　　2017年12月5日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为136,998,262股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为245,038,262股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2017年12月15日。

　　上市公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。上述权益分派已于 2018年5月28日实施完毕。转增后，公司总股本由245,038,262股增加至 416,565,045股，其中限售股份为273,954,833股。

　　二、 本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况

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　　本次重大资产重组募集配套资金认购对象湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，限售时间为2017年12月15日至2018年12月15日，截至本核查意见出具日，本次交易募集配套资金认购方均严格履行了做出的股份限售承诺。

　　根据重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍出具的股份锁定期承诺，其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12个月、24个月、36个月（旺能环保实现当年承诺净利润或者虽未实现利润承诺但已履行完毕利润补偿义务）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3992号），旺能环保2017年度经审计的扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司股东的净利润25,027.26万元，超过承诺数1,027.26万元，完成本年预测盈利的104.28%。因此，重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍本期可解锁其拥有的新增股份的25%。

　　综上所述，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日为2018年12月17日。

　　2、本次解除限售股份的数量为75,430,932股，占公司总股本的18.1078%。

　　3、本次解除限售股份的股东人数为11名，其中重组交易对手方为4名，非公开发行对象为7名，本次解除限售的共有29个股东账户，其中北信瑞丰基金管理有限公司下有3个股东账户，财通基金管理有限公司下有17个股东账户，具体如下：

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　　4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：（1）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。

　　（2）股东重庆财信环境资源股份有限公司持有的公司股份总数为11,503,749股，冻结的股份数为11,492,000股，本次实际可上市流通股份数量为11,749股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。

　　（3）股东永兴达实业有限公司持有的公司股份总数为5,129,427股，冻结的股份数为 5,000,000股，本次实际可上市流通股份数量为129,427股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。

　　四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

　　本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

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　　五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　中信证券股份有限公司及中天国富证券有限公司作为公司的持续督导独立财务顾问机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，结论性意见如下：

　　经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2018年12月13日