发行人声明

　　1. 本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2. 本次非公开发行优先股完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3. 本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4. 投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待提交本行股东大会及A股、H股类别股东会，由普通股股东和优先股股东分类表决通过，以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1. 为改善本行资本结构，进一步增强资本实力，满足业务持续发展需要，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。2018年12月13日，本行第五届董事会第八次会议审议通过本次优先股发行方案。

　　2. 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　3. 本次优先股的计划融资规模不超过400亿元人民币（含400亿元人民币）。经有关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。

　　4. 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。

　　5. 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权，结合发行时国家政策、市场状况、本行情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。

　　6. 为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：

　　（1）本次优先股无到期日。

　　（2）本次优先股的股息不可累积。

　　（3）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　　本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息，用于偿付本行其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　　（4）根据中国银保监会有关规定，如出现强制转股触发情形，本次优先股将强制转换为A股普通股。本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　　（5）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　7. 本次优先股表决权受到限制。除本行公司章程中列明的特殊情况外，本次优先股股东无权召开及出席本行任何股东大会，所持股份没有表决权。

　　本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席本行股东大会并与普通股股东共同表决。

　　8. 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

　　9. 本次优先股发行尚待提交本行股东大会及A股、H股类别股东会，由普通股股东和优先股股东分类表决，通过后还需获得中国银保监会批复同意，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次发行的全部批准程序。

　　10. 本行积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2016年本行实施了2015年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.212元（税前），总派发金额约人民币103.74亿元；2017年本行实施了2016年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.215元（税前），总派发金额约人民币105.21亿元；2018年本行实施了2017年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.261元（税前），总派发金额约人民币127.72亿元。

　　11. 除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。

　　释 义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次优先股发行的目的

　　（一）应对行业监管对资本提出的更高要求

　　在国际金融监管环境日益复杂趋势下，2010年，巴塞尔委员会发布《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银保监会（原中国银监会）按照资本监管国际规则变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，要求非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低应分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。该办法自2013年1月1日起开始正式施行。在监管不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行2018—2020年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。

　　（二）确保本行业务持续稳健发展的需要

　　随着国家经济稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正发生深刻变化。本行正处于发展创新和战略转型关键时期，各项业务的持续发展需要以不断增强资本实力为支撑。同时，我国经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，我国商业银行需要维持稳定合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使商业银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，妥善应对行业环境快速变化与挑战，持续实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。

　　（三）持续优化本行资本结构的需要

　　根据《巴塞尔协议III》，《资本管理办法》将我国商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。本行已发行3.5亿股优先股，补充本行其他一级资本。本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，有助于本行在前次发行优先股的基础上，持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。

　　二、本次优先股发行方案

　　（一）发行证券的种类和数量

　　本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超过4亿股（含4亿股），实际具体发行数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内予以确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　（三）存续期限

　　本次优先股无到期日。

　　（四）募集资金用途

　　本次优先股计划融资规模不超过400亿元人民币（含400亿元人民币）。经有关监管机构批准后，本次优先股募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。

　　（五）发行方式和发行对象

　　本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。截至最后实际可行日期，本行并无任何具体发行对象。如果任何发行对象为本行关联方，本行将遵守境内外上市规则项下的所有相关披露、审批程序及要求。本行尚未聘请任何保荐人╱承销商参与本次发行。本行将根据相关中国法律和香港上市规则就此做出进一步公告。

　　本次非公开发行优先股，经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后，按照相关程序一次或分次完成发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕；不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式，包括发行时机和其他与发行有关安排，提请股东大会授权董事会（可转授权）与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　　（六）优先股股东参与分配利润的方式

　　1. 票面股息率的确定原则

　　本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权，结合发行时的国家政策、市场状况、本行情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。股息率拟根据累计投标方式确定，该等累计投标方式与确定债券发行利率的方式相同。该累计投标方式将包括：（1）保荐人（主承销商）对不同活跃市场参与者及潜在投资者的询价和定价；（2）向中国证监会提交材料；及（3）确定基准利率和固定溢价。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　票面股息率包括基准利率和固定溢价两部分，其中基准利率将在本次优先股获得中国证监会批准后，参考中国五年期国债收益并根据市场情况予以确定；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后予以确定，固定溢价一经确定不再调整。

　　在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　　2. 股息发放的条件

　　根据商业银行资本监管政策和本行公司章程相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

　　（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　　（2）本行有权取消本次优先股股息的派发，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付本行其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行将谨慎决定是否取消本次优先股股息的派发，并不会在未向市场做出合理解释的情况下决定取消。

　　（3）本行如取消向本次优先股股东支付股息，需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。

　　3. 股息支付方式

　　本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　4. 股息累积方式

　　本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

　　5. 剩余利润分配

　　本次优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加本行剩余利润分配。

　　（七）强制转股条款

　　1. 强制转股的触发条件

　　（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。

　　（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

　　在本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查、作出决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　　2. 强制转股期限

　　本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起，至全部赎回或转股之日止。

　　3. 强制转股价格

　　本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币5.68元。

　　前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。

　　本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按照上述情况发生的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

　　A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M。

　　其中，P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　　当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形，使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况，按照公平、公正、公允原则，以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则，调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制，将基于上述公平、公正、公允原则，以及充分保护和平衡本行优先股股东与普通股股东权益原则，并根据有关规定及中国证监会和中国银保监会的批准予以确定。

　　4. 强制转股比例及确定原则

　　本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

　　其中，Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3.强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。

　　本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。

　　当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

　　当触发强制转股时，可以转换为A股普通股的数量最高为70.42亿股（按去尾法取整数），分别即为于2018年12月13日本行总股本的及本行已发行A股股本的14.39%及20.68%。

　　5. 强制转股年度有关股利的归属

　　因本次优先股转股而增加的本行A股普通股，享有与原A股普通股同等权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　6. 强制转股事项的授权

　　本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在股东大会审议通过的框架和原则下，依据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。

　　（八）有条件赎回条款

　　根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　1. 赎回权行使主体

　　本次优先股的赎回权为本行所有，并以获得中国银保监会的批准为前提。

　　2. 赎回条件及赎回期

　　本次优先股无到期日。根据中国银保监会有关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

　　自发行之日起5年后，如果获得中国银保监会批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　　本行行使赎回权需符合以下要求：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

　　3. 赎回价格

　　在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息的价格，赎回全部或部分未转股的优先股。

　　4. 有条件赎回事项的授权

　　本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　（九）表决权限制与恢复条款

　　1. 表决权限制

　　根据法律法规和本行公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席本行股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席本行股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

　　（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；

　　（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及本行公司章程通知普通股股东的规定程序。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 表决权恢复条款

　　根据法律法规和本行公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。

　　本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

　　初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

　　其中，Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。

　　在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况发生的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

　　3. 表决权恢复的解除

　　本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年的本次优先股股息之日止。本行公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　（十）清偿顺序及清算方法

　　根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

　　（十一）评级安排

　　本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。

　　（十二）担保安排

　　本次优先股发行无担保安排。

　　（十三）转让和交易安排

　　本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

　　（十四）本次发行决议有效期

　　本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过本次优先股发行方案之日起24个月。

　　（十五）本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

　　本次优先股的发行方案经本行2018年12月13日召开的第五届董事会第八次会议审议，通过后将进一步提交本行股东大会及A股、H股类别股东会，由普通股股东和优先股股东分类表决且以特别决议逐项表决。股东大会及类别股东会议审议通过后，还需获得中国银保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，完成本次发行的全部批准程序。

　　三、本次优先股发行带来的主要风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　根据公司章程规定，本行在宣派约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

　　本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。在支付优先股股息之后，普通股股东面临可分配税后利润减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

　　2018年1-9月，本行实现归属本行股东净利润367.99亿元。假设本次发行的400亿元优先股在2018年初已经存续并在2018年1-9月内宣告发放一次股息，假设股息率不超过每年5.5%（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算），相应2018年1-9月归属于普通股股东的净利润减少不超过22亿元，即由367.99亿元下降为345.99亿元。

　　（二）普通股股东投资收益减少的风险

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

　　（三）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　如果本次优先股强制转换为普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

　　根据本次优先股的表决权恢复条款，当本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。相应的，原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

　　截至本预案公告日，本行有表决权的普通股总股本约为489.35亿股。如假设表决权恢复条款被触发，优先股发行总额不超过E=400亿元，初始模拟转股价格P1=5.68元/股，本次优先股将模拟转换为普通股的数量将不超过Q=E/P1=70.42亿股（按去尾法取整数）。本行股东大会上有表决权的普通股股份将增加至不超过559.77亿股，原普通股股东的表决权被摊薄比例不超过12.58%。截至本预案公告之日，中国中信有限公司为本行控股股东，中国中信集团有限公司为本行实际控制人。中国中信有限公司持有本行A股和H股股份共计31,988,728,773股，约占本行总股本的65.37%。

　　（四）强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险

　　当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将相应增加普通股股本总额，并对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

　　（五）普通股股东清偿顺序靠后的风险

　　如本行因解散、破产等进行清算，由于优先股股东的清偿顺序在普通股股东之前，可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。

　　（六）优先股股东权益摊薄的风险

　　经监管机构批准后，本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后，将按照相关规定用于补充本行的其他一级资本，以支持本行业务可持续发展。本次发行完成后，本行的优先股数量将相应增加。本行已发行的前次优先股股数3.5亿股。若本次优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行4亿股测算（仅为示意性测算），本行的优先股将增至7.5亿股，原优先股股东将可能面临以下风险：

　　1. 股息减少的风险

　　本次发行完成后，本行应付的当期优先股股息有所增加。若本行某一年度可分配税后利润不能覆盖本次发行前已发行优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。

　　2.优先股股东权益及表决权摊薄的风险

　　本次发行将增加本行优先股的数量，原优先股股东的表决权将因此被摊薄。此外，本行已发行且存续的优先股和本次优先股均设有强制转股条款和表决权恢复条款。当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。

　　3.清偿风险

　　本次发行的优先股股东与原优先股股东同顺位受偿。如本行因解散、破产等原因进行清算，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付清偿金额时，将使原优先股股东所获得的清偿有所减少。

　　（七）税务风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规规定，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。

　　（八）本次优先股发行方案不能获得批准的风险

　　本次优先股发行尚需经本行股东大会及A股、H股类别股东会由普通股股东及优先股股东分类表决通过。本次优先股发行存在无法获得本行股东大会、类别股东会审议批准的可能。

　　此外，本次优先股发行尚需获得中国银保监会和中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得相关监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（九）资本认定政策发生变化的风险

　　根据目前中国银保监会有关规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，因此，本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但未来优先股存续期间，不排除因监管政策变化等因素，导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本行资本减少，影响本行业务发展和风险抵御能力。

　　（十）其他风险

　　本行在业务经营和发展过程中面临诸多风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。

　　除本预案中列示的风险因素外，本行无法预测可能还存在的与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

　　四、本次优先股发行募集资金使用计划

　　（一）本次发行募集资金用途

　　本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币400亿元，经监管机构批准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率。本次发行有利于加强本行资本实力，对本行各项业务健康持续发展、提高自身盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

　　（二）本次发行募集资金规模的合理性

　　自2013年1月1日起，《资本管理办法》正式实施。该办法调整了资本定义及加权风险资产计量规则，对商业银行资本监管日趋审慎。当前，本行正处于战略转型关键时期，各项业务持续快速发展，对资本实力提出了更高要求。为更好服务实体经济，本行在加强内生资本积累的同时，计划通过外部渠道补充部分资本。本次计划发行优先股融资不超过400亿元，符合《中信银行2018-2020年中期资本管理规划》，也有利于本行进一步优化资本结构。

　　近年来，面对错综复杂的国内外经济金融形势、审慎的监管环境变化以及激烈的行业竞争，本行紧紧围绕新的发展战略，持续优化经营结构，强化风险管理，总体保持了平稳、健康发展态势。截至2018年三季度末，本行未分配利润为1,763.16亿元。因此，相对于本次发行的400亿元优先股，本行盈利状况和利润水平为未来优先股股息支付提供了有力支撑。针对普通股股东，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策。本行高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随意调整或降低对股东的回报水平。

　　本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“（四）对资本监管指标的影响”以及“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“（一）普通股股东分红减少的风险”。

　　五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）会计处理方法

　　根据财政部《企业会计准则第37号——金融工具列报》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理。

　　（二）股息的税务处理

　　根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次优先股发放的股息来自于本行可分配的税后利润，拟不在所得税前列支，具体税收处理将根据国家相关政策予以明确。

　　（三）对财务指标的影响

　　本次优先股发行完成后，本行将进一步提升资本实力，有助于各项业务持续健康发展。

　　1. 对本行股本的影响

　　本次发行优先股不会影响本行普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转股条款而全部或部分转换为普通股，本行普通股股本将相应增加。

　　强制转股对本行普通股股本的影响测算，可参照本预案之“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“（三）普通股股东表决权被摊薄的风险”的相关内容。

　　2. 对净资产的影响

　　本次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后本行净资产将增加不超过400亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）。

　　3. 对净资产收益率及基本每股收益的影响

　　由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。如果本行保持目前资本经营效率，对普通股股东而言，募集资金的有效运用将对本行净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，考虑以归属于普通股股东的口径，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，均以相应扣除发行优先股影响的归属于普通股股东的净利润、净资产、股本等数据为计算口径。假设本次募集资金在2018年初已经完全投入使用，且假设其带来的回报能够达到2018年1-9月的年化加权平均净资产收益率的相应水平，同时不考虑其他影响因素。

　　考虑到本次发行的400亿元（未考虑扣除发行费用的影响）优先股以权益工具核算，假设2018年6月1日宣告发放一次股息，股息率为每年5.5%，则对公司2018年1-9月主要财务指标影响的模拟测算如下（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算）：

　　单位：人民币百万元，除特别注明外

　　■

　　注：上表中相关指标的计算公式说明如下：

　　（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加权平均净资产收益率；

　　（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产-加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；加权平均优先股当年产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2；

　　（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/发行在外普通股的加权平均股数。

　　如不考虑募集资金实现的效益，对普通股股东而言，净资产收益率和基本每股收益会有所下降。假设本次募集资金在2018年度未带来任何收益，则本次发行对本行2018年1-9月主要财务指标影响的模拟测算如下：

　　单位：人民币百万元，除特别注明外

　　■

　　注：上表中相关指标的计算公式说明如下：

　　（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股-当年已宣告优先股股息；

　　（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；

　　（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。

　　（四）对资本监管指标的影响

　　中国银保监会（原中国银监会）发布的《资本管理办法》自2013年1月1日起施行。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体如下：

　　■

　　根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率须分别达到最低7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。本次优先股发行所募集的资金，将依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。截至2018年9月30日，按照400亿元（未考虑扣除发行费用的影响）人民币发行规模的假设条件，本行发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：

　　单位：人民币百万元，除特别注明外

　　■

　　（五）最近三年公司募集资金情况

　　1. 经中国银保监会（原中国银监会）《关于中信银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》（银监复[2015] 187 号）及中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号）核准，本行于2015年12月向中国烟草总公司非公开发行A股2,147,469,539股。本次非公开发行A股普通股每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.55元，募集资金总额为人民币11,918,455,941.45元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币11,888,695,194.53元，已全部用于补充本行核心一级资本。

　　2. 经中国银保监会（原中国银监会）《关于中信银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]540号）和中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1971号）核准，本行于2016年10月21日非公开发行境内优先股3.5亿股，每股面值100元人民币，按票面值平价发行，初始票面股息率为3.80%，无到期期限。发行募集资金总额35,000,000,000元人民币，扣除发行费用并将费用税金进项抵扣后，实际募集资金净额为34,954,688,113元人民币，已全部用于补充本行其他一级资本。

　　（六）最近三年现金分红情况

　　1. 现金分红政策

　　本行重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行长远利益、全体股东整体利益及本行可持续发展。本行主要采取现金分红的股利分配方式。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的10％。特殊情况指：（1）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

　　2. 现金分红情况

　　本行2015-2017年度利润分配方案和现金分红情况见下表：

　　■

　　本行已发行的优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：

　　■

　　3. 支付能力分析

　　近年来，面对错综复杂的国内外经济金融形势、审慎的监管环境变化以及激烈的行业竞争，本行紧紧围绕新的发展战略，持续优化经营结构，强化风险管理，总体保持了平稳、健康发展态势。截至2018年三季度末，本行未分配利润为1,763.16亿元。因此，相对于本次发行的400亿元优先股，本行盈利状况和利润水平为未来优先股股息支付提供了有力支撑。随着本行公司治理水平不断提高和经营转型战略深入实施，预计本行财务状况和盈利能力将保持稳健态势，为未来优先股股息的支付继续提供有力支撑。

　　（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

　　1. 董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充资本的可能性。截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本行拟发行不超过人民币400亿元可转换公司债券，尚待中国证监会等相关监管机构核准，除此之外，本行尚无其他股权类融资计划。

　　2. 董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，2018年12月13日，本行董事会审议通过了《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行境内优先股对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了相关承诺事项及具体措施。

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。本次发行优先股所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，进一步强化本行资本实力。从中长期看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

　　本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

　　（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

　　定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

　　（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

　　调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

　　（3）提高运营效率，降低运营成本

　　本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强运营成本管控，加强资源投入效能评审，加快管理信息系统建设，加强费用和资本性支出监控，降低运营成本。

　　（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

　　建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

　　（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案

　　按照监管要求，建立健全压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

　　本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。

　　六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　2015年，本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，对公司章程进行了修订，对优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股股息率和股息分配、利润和剩余财产的分配、优先股赎回等事项予以规定。上述公司章程修订已经本行2014年年度股东大会审议通过，并已获得中国银保监会（原中国银监会）核准生效。

　　本次优先股发行完成后，本行将根据监管机构最终审批及实际发行情况，对公司章程中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括本次优先股发行完成日期、本行优先股股份总数等相关内容。相关修订将提交本行股东大会表决，并报送中国银保监会核准。