证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2018-153

　　债券代码：112301    债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）第六届董事会第三十四次会议（临时）于2018年12月7日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2018年12月11日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、《关于非公开发行公司债券的议案》

　　为满足资金需求，进一步改善现有的债务结构，降低融资成本，公司拟拓宽融资渠道，根据目前债券市场的情况和公司经营需要，面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券的预案如下：

　　l．发行债券的规模

　　本次债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　2．发行方式及发行对象

　　本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3．票面金额及发行价格

　　本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　4．债券期限及品种

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5．债券利率及确定方式

　　本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

　　6．挂牌转让方式

　　本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

　　7．募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和一带一路项目的投资建设等符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。

　　8．增信机制

　　本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事会或董事会授权人士确定。

　　9．赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10．承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　11．偿债保障措施

　　若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12．交易流通场所

　　公司在本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。

　　13．向公司股东配售的安排

　　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　14．决议的有效期

　　本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1．根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。

　　2．决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

　　3．负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　4．发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。

　　5．全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。

　　6．签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。

　　7．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　四、《关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案》

　　中国武夷子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司（以下简称“武夷滨海”）拟向建信信托有限责任公司借款不超过6.5亿元，借款分期发放，每期期限不超过24个月。公司拟为武夷滨海在《信托贷款合同》（编号2018JXXT-WYBH-DKHT-001）项下的义务和责任提供不可撤销连带保证担保。截止2018年9月底，武夷滨海资产负债率超过70%。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　五、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象4人已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销，其中王仙冬先生持有14.3007万股，吴帮东先生持有11.7005万股，郑官塘先生持有16.9008万股，伍传和先生持有14.3007万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1051.6191万股。

　　根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640 股，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.600119 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本3.000595 股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.584396元/股，拟回购总金额为2,622,396元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　六、《关于参与永泰县地块竞拍的议案》

　　永泰县樟[2018]拍08号地块位于永泰县南城区塔山西路北侧，大樟溪沿岸，紧邻永泰县金融建筑大厦。地块面积42,428平方米（折63.64亩），商住用地。主要规划指标：容积率≤3，总建筑面积：165,712平方米,其中住宅建筑面积121,791㎡，商业面积3,819㎡；建筑密度≤28%；绿地率≥30%。

　　公司拟参加上述地块竞拍。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　七、《关于厦门银行1亿元授信额度的议案》

　　1．同意公司向厦门银行股份有限公司申请不超过授信额度金额为等值人民币壹亿元整，期限叁年。公司及第三人提供的保证金或存单作为质押担保所对应的授信金额不占用本决议所指的授信额度金额。

　　2．本公司同意以如下自有资产提供担保：

　　鼓楼区东街33号武夷中心13层C单元、地下二层59号车位。

　　3．本决议内容与授信合同不一致的，以最终签署的授信合同内容为准。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　八、《关于肖高萌先生退休免职的议案》

　　鉴于肖高萌先生退休，免去其公司副总经理和总工程师职务。

　　离职后，肖高萌先生不再在公司担任其他职务。截至日前，肖高萌先生未持有公司股票。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　九、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，具体事项详见《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-159）。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797        证券简称：中国武夷        公告编号：2018-154

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司第六届

　　监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（临时）于2018年12月7日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2018年12月11日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会监事一致形成如下决议：

　　一、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，经公司第六届董事会第三十四次董事会议审议通过，公司董事会决定对已离职的激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和四位先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销。

　　监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核，监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据《中国武夷实业股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将57.2027万股限制性股票进行回购注销。

　　回购价格根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.584396元/股，回购总金额为2,622,396元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2018-155

　　债券代码：112301    债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　非公开发行公司债券预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。

　　二、本次非公开发行公司债券发行概况

　　l、发行债券的规模

　　本次债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限及品种

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

　　6、挂牌转让方式

　　本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和一带一路项目的投资建设等符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。

　　8、增信机制

　　本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事会或董事会授权人士确定。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10、承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　11、偿债保障措施

　　若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、交易流通场所

　　公司在本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。

　　13、向公司股东配售的安排

　　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　14、决议的有效期

　　本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　三、公司非公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

　　3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。

　　5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。

　　6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

　　四、其他事项

　　经查询，截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797      证券简称：中国武夷         公告编号：2018-156

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于为子公司信托借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）为全资子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司（以下简称“武夷滨海”或“借款人”）获授建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）6.5亿元额度内的借款提供不可撤销连带保证担保。

　　2018年12月11日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案》，同意为其6.5亿元额度内的借款提供不可撤销连带保证担保。该公司资产负债率超过70%，公司为其提供的债务担保额度不超过6.5亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象：福州武夷滨海房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年12月18日，住所为福州市长乐区漳港街道蔚蓝海岸小区7号楼402号，注册资本5,000万元，法定代表人曾志炜。经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。公司持有武夷滨海100%股权。

　　截止2018年9月30日，该公司资产总额134,350.30万元，负债总额134,357.47万元，净资产-7.18万元，营业收入0万元，利润总额-6,676.24万元，净利润-5,007.18万元。

　　（注：2018 年第三季度财务数据未经审计。）

　　截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司子公司武夷滨海拟向建信信托有限责任公司借款不超过6.5亿元，借款分期发放，每期期限不超过24个月。公司拟为武夷滨海在《信托贷款合同》（编号2018JXXT-WYBH-DKHT-001）项下的义务和责任提供不可撤销连带保证担保。

　　四、董事会意见

　　我们认为，本次担保是为了满足武夷滨海生产经营需要，该公司经营正常，且武夷滨海为公司全资子公司，公司能够实施控制，为其提供的担保风险可控，公司董事会同意提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月11日，公司为控股子公司担保余额为 6.12亿元，占最近一期经审计的归属母公司股东权益的11.3%。不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。上述担保无逾期或涉及诉讼。

　　六、备查文件

　　1．公司第六届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797         证券简称：中国武夷           公告编号：2018-157

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定将上述激励对象4人已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销，占公司总股本0.04%。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-158）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,622,676股变更为1,310,050,649股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797        证券简称：中国武夷           公告编号：2018-158

　　债券代码：112301       债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象所持已获授

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57.2027万股进行回购注销，首次授予的回购价格为6.02元/股，因公司实施2017年度利润分配方案，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定调整后的回购价格为4.584396元/股。具体如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述

　　1、2017年9月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

　　3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。

　　4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、2017年10月25日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

　　8、2018 年 9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予 86 万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018 年9月17日。

　　二、回购原因、数量及价格

　　1、回购注销原因

　　因首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票57.2027万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.04%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销数量

　　根据《激励计划》第十章“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”上述离职人员原获授限制性股票数量合计为44万股，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640 股，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.600119 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本3.000595 股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购注销数量为57.2027万股，其中王仙冬先生持有14.3007万股、吴帮东先生持有11.7005万股、郑官塘先生持有16.9008万股、伍传和先生持有14.3007万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1051.6191万股。

　　3、回购注销价格

　　根据《激励计划》第十章“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.58439元/股。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。

　　4、回购资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,622,396元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,622,676股变更为1,310,050,649股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销，同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司对本次拟回购的限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需提交公司股东大会批准，并按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；

　　4、《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：000797           证券简称：中国武夷           公告编号：2018-159

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．本次股东大会为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

　　2．本次股东大会由公司第六届董事会召集，经董事会六届34次会议决议召开。

　　3．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：现场会议于2018年12月28日(星期五)下午2：45召开。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日（星期五）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月

　　27日15：00至2018年12月28日15：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月21日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　　提案2：关于非公开发行公司债券的议案

　　提案3：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

　　提案4：关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案

　　提案5：关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案

　　上述提案于2018年12月11日经公司6届董事会第34次会议审议通过。内容详见刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》和《中国武夷实业股份有限公司2018年第三次临时股东大会材料》（公告编号分别为2018-153、2018-160）。提案5应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）、代理人居民身份证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）和代理人居民身份证。

　　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：

　　2018年12月27日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

　　（三）登记地点：

　　福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

　　（四）现场会议联系方式：联系人：罗东鑫 黄旭颖 余玄

　　地址：福建省福州市五四89号置地广场4层公司董事会办公室

　　邮政编码：350003

　　电话：0591-83170123 83170223 传真：0591-83170222

　　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　　（五）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件一）。

　　六、备查文件

　　1、董事会6届34次会议决议

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360797”，投票简称为“武夷投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日下午3：00，结束时间为2018年12月28日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　中国武夷实业股份有限公司：

　　兹委托            先生/女士（居民身份证号：                   ）代表本人(公司)出席贵公司于2018年12月28日在福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2018年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□是□否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□是□否

　　委托人身份证号:

　　营业执照号码(委托人为法人的)：

　　持股数：

　　股东深圳证券帐户卡号：

　　代理人签名：

　　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　　委托日期：    年   月   日