证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2018-124

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第十六次会议决议的公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年12月10日上午9：00，在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年11月29日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议案》。

　　为加快参股子公司滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）业务发展，进一步调整和优化股权架构，提升云宠智能的经营管理水平，拟新增注册资本9.3179万元，由深圳市巨星网络技术有限公司（简称“巨星网络”）出资人民币660.00万元进行认购，其中9.3179万元计入云宠智能注册资本，溢价部分650.6821万元计入云宠智能资本公积金，本次增资完成后，公司对云宠智能的出资比例将由31.498%降至29.6081%，云宠智能仍为公司的参股公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司放弃此次对云宠智能增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2018-125

　　烟台中宠食品股份有限公司关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴权的公告

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　　一、参股公司增资情况概述

　　2018年12月10日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）召开第二届董事会第十六次会议，以9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议案》。

　　为加快参股子公司滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）业务发展，进一步调整和优化股权架构，提升云宠智能的经营管理水平，云宠智能拟新增注册资本9.3179万元，由深圳市巨星网络技术有限公司（以下简称“巨星网络”）出资人民币660.00万元进行认购，其中9.3179万元计入云宠智能注册资本，溢价部分650.6821万元计入云宠智能资本公积金。本次增资完成后，公司对云宠智能的出资比例将由31.498%降至29.6081%，云宠智能仍为公司的参股公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司放弃此次对云宠智能增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的的基本情况

　　公司名称：滁州云宠智能科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年07月20日

　　营业期限：2023年07月19日

　　住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座

　　法定代表人：孙斌

　　注册资本：人民币145.9811万元

　　统一社会信用代码：91341192MA2RX59L81(1-1)

　　经营范围: 智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；生产宠物食品、宠物保健品、宠物用品及其它相关的宠物产品、生产设备；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；宠物食品（饲料）领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；宠物食品、用品批发、零售；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次增资前，云宠智能的股权结构如下：

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　　3、公司不存在为云宠智能提供担保、委托理财的情形，云宠智能不存在占用公司资金的情况。

　　4、云宠智能不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。

　　5、主要财务数据：截至2018年11月30日，云宠智能的总资产为30,550,324.45元，净资产为30,606,846.26元，2018年截至11月实现营业收入0元，净利润-1,393,153.74元

　　三、增资方情况介绍

　　公司名称：深圳市巨星网络技术有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年05月28日

　　营业期限：2044年05月28日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：彭永鹤

　　注册资本： 675万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300306110974N

　　经营范围: 计算机软、硬件的设计、技术开发及销售。

　　深圳市巨星网络技术有限公司股权结构图如下：

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　　本次投资前，巨星网络及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

　　四、本次交易的主要内容

　　云宠智能本次拟新增注册资本由145.9811万元增加至155.299万元，经巨星网络与公司及其他2名股东在平等、友好协商的基础上，一致同意由巨星网络认购，巨星网络拟出资人民币660.00万元进行认购，其中9.3179万元计入云宠智能注册资本，溢价部分650.6821万元计入云宠智能资本公积金，中宠股份、孙斌、滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州宠屋”）三方同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。本次增资完成后，公司对云宠智能的出资比例将由31.498%降至29.6081%，云宠智能仍为公司的参股公司。

　　本次增资完成前后，中宠股份、孙斌、滁州宠屋及巨星网络在云宠智能的出资额及持股比例的变化情况详见下表：

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　　五、公司放弃增资优先认缴权的原因以及对公司的影响

　　（一）云宠智能本次增资的目的及对项目公司的影响

　　云宠智能成立以来，紧密依托公司的行业基础和客户资源，充分发挥其在电商经营方面的优势，为公司应对新零售所带来的机遇与挑战打下良好的基础。

　　巨星网络由法人股东瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”）设立而成，云宠智能本次增资将充分利用其互联网技术及瑞鹏股份的技术优势和品牌优势，实现资源最大程度共享，对消费者消费行为、意愿等内容的深入分析以及研究，并通过与线下零售渠道充分融合，从而精准地为消费者提供个性化服务，以实现公司业务线上和线下的协同发展。

　　云宠智能作为公司培育孵化的新零售企业，本次公司放弃对云宠智能增资优先认缴权，由巨星网络增资认购，形成资源共享、优势互补，符合公司在国内电商领域的战略发展规划。有利于促进公司推进国内市场的建设，提升公司的整体盈利能力与市场份额，从而进一步提升公司品牌知名度及市场竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。

　　（二）公司放弃本次增资的原因及对公司的影响

　　本次增资完成后，云宠智能仍为公司的参股公司，公司对云宠智能的出资比例将由31.498%降至29.6081%，公司未合并其财务报表。云宠智能本次增资完成后，一方面优化了云宠智能股权结构，另一方面满足了云宠智能发展的资金需求。云宠智能此次增资有利于增强经营动力和企业活力。综合来看，公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、《滁州云宠智能科技有限公司增资扩股协议》。

　　特此公告。

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