中国证券报 - 瑞康医药集团股份有限公司<BR/>关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的函的公告

瑞康医药集团股份有限公司
关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的函的公告

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-070

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月7日接到控股股东、实际控制人之一张仁华女士《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　基于目前公司股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，根据新修订的《公司法》，提议：公司通过以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币13元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划，建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式，并提请公司按照相关规定尽快召开董事会、股东大会审议此事项。

　　提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦不存在增减持计划。

　　公司已就上述内容认真研究，讨论并制定回购预案，并于2018年12月7日发出通知，于2018年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议。具体请见公司披露的相关公告。

　　风险提示：上述回购事宜需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-071

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　主要修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。

　　本事项须提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议事项审议。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-069

　　瑞康医药集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　一、会议召开的基本情况

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定召开公司2018年第三次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月28日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日-2018年12月28日15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

　　5、会议主持人：董事长韩旭先生

　　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、股权登记日：2018年12月21日（星期五）

　　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订公司章程的议案》

　　2、审议《关于回购公司股份预案的议案》

　　2.01回购股份的目的

　　2.02回购股份的方式

　　2.03回购股份的价格及调整原则

　　2.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　2.05拟用于回购的资金总额及资金来源

　　2.06回购股份的期限

　　2.07回购股份的用途

　　2.08回购股份决议的有效期

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》

　　4、《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议，内容详见 2018年12月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次会议议案1-3为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年12月25日-2018年12月26日（9:30-11:30,13:00-15:00）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2018年12月26日15:00。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司证券办

　　信函送达地址：烟台市机场路326号证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2018年第三次临时股东大会”字样。

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　电子邮箱：stock@realcan.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362589

　　2、投票简称：瑞康投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　6、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　7、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：王秀婷

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　联系地址：烟台市机场路326号证券办

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

　　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　附件一：

　　瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数及性质：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托时间：2018年月日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-067

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年12月7日以书面形式发出，2018年12月12日下午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此，公司对公司的章程相关条款做出相应修改。

　　具体详见《关于修订公司章程的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

　　鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司董事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　1、回购股份的目的

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　2、回购股份的方式

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　3、回购股份的价格及调整原则

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　6、回购股份的期限

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　7、回购股份的用途

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　8、回购股份决议的有效期

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；

　　（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》

　　为建立和完善利益共享机制，调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《员工持股计划(草案)》，具体内容详见《员工持股计划(草案)》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律法规、规范性文件的规定，审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　实施员工持股计划事宜已经公司2018年11月3日召开的第三届职工代表大会第一次会议充分讨论并广泛征求了员工的意见。公司监事会对具体参与人名单进行了核查。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　由于公司董事张仁华为本次员工持股计划份额提供认购本金及收益的保证责任，崔胜利、杨博、周云为员工持股计划参与者，张仁华与韩旭为一致行动人，故关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博、周云5人回避表决。其余4名非关联董事参与了本议案的表决。

　　本议案以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年12月28日下午15时在公司四楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-068

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第三届监事会第十三次会议通知于2018年12月7日以书面形式发出，2018年12月12日下午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　三、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

　　鉴于当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司监事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　2、回购股份的目的