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　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日以邮件方式发出召开第六届董事会第五十八次会议的通知，会议于2018年12月11日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案审议事项为关联交易，关联董事孟森、王威回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-268号公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议通过。

　　(二)审议通过《关于公司全资子公司九通投资拟非公开发行公司债券的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-269号公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议通过。

　　(三)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-270号公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议通过。

　　(四)审议通过《关于召开2018年度第十三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2018-271号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2018-268

　　华夏幸福基业股份有限公司关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”或“偿债主体”）拟与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”或“受托人”）签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》（以下简称“本合同”），涉及受托人拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”（以下简称“投资计划”），将募集之委托资金以债权投资的方式投资给九通投资，用于约定的投资项目。投资计划预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集，年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，目前暂定为8.32%/年。

　　●关联关系：中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）与平安资管合计持有公司19.56%股权，平安资管作为平安人寿一致行动人，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，平安资管与公司存在关联关系，平安资管与公司全资子公司九通投资的交易构成关联交易。

　　●过去12个月，公司未与平安人寿及平安资管发生关联交易。公司亦未与其他关联人发生同类关联交易。

　　●本次关联交易超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产370.95亿元的5%，因此本次关联交易需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司全资子公司九通投资拟与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》，涉及受托人拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”，将募集之委托资金以债权投资的方式投资九通投资，用于约定的投资项目。投资计划预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集，年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，目前暂定为8.32%/年。投资期限为三年，在投资计划满三年的前3-6个月之间，偿债主体与受托人可以协商是否对投资计划延期三年。

　　公司于2018年12月11日召开第六届董事会第五十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易议案》。关联董事孟森先生、王威先生回避了表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称：平安资产管理有限责任公司；

　　成立日期：2005年5月27日；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼；

　　法定代表人：万放；

　　注册资本：150,000万元；

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国际法律法规允许的其他资产管理业务；

　　股权关系：中国平安保险（集团）股份有限公司持股98.67%，平安人寿持股0.67%，中国平安财产保险股份有限公司持股0.67%。

　　截至2017年12月31日，平安资管经审计的总资产为9,837,665,570元，净资产为7,718,284,706元；2017年1-12月实现营业收入4,433,623,944元，实现净利润2,580,652,277元。

　　截至目前，平安资管持有公司1,268,905股股份，占公司总股本0.04%，平安资管一致行动人平安人寿持有公司586,098,598股股份，占总股本19.52%，平安资管及平安人寿合计持有公司19.56%股份。目前，公司董事会中，董事孟森先生、王威先生为平安人寿提名董事。

　　三、 关联交易定价政策和定价依据

　　平安资管通过设立投资计划，旨在形成具有一定投资规模的资金集合，发挥其专业理财优势和资金运用的丰富经验，根据公司的业务需要将委托募集资金投资于公司下属公司投资建设的项目。本次融资的利率参考了公司非公开市场融资的利率成本，目前暂定为8.32%（包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用），符合市场情况。

　　四、 关联交易的主要内容

　　（一）投资项目

　　本合同项下的投资资金用于投资项目，具体指：（1）偿债主体下属固安九通新盛园区建设发展有限公司作为项目方投资建设的河北省廊坊市固安高新区综合开发PPP项目；（2）偿债主体下属南京鼎通园区建设发展有限公司作为项目方投资建设的南京市溧水区产业新城PPP项目。

　　（二）投资期限

　　本合同项下的投资期限为三年，在投资计划满三年的前3-6个月之间，偿债主体与受托人可以协商是否对投资计划延期三年。

　　（三）投资资金规模、募集

　　投资资金预计总募集规模为不超过60亿元，最低募集规模为不低于12亿元。投资资金共分不超过3次募集。

　　（四）投资资金利率

　　本投资计划的投资资金年利率（即本投资计划的年综合融资成本，包括受托管理费、托管费、独立监督费等费用）采用固定利率，九通投资与平安资管在签署本合同时，将参考公司非公开市场综合融资成本及市场情况确定本投资计划资金年利率，目前暂定为8.32%/年；

　　投资资金起息：投资资金划入投资资金专用账户之日为投资资金起息日，投资资金分笔划入的，投资资金起息日根据各笔投资资金实际划款之日分别计算。

　　（五） 投资计划的担保

　　公司为九通投资履行本合同提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次担保包含在公司2018年第六次临时股东大会批准的担保事项授权范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　（六）合同的生效

　　本合同应由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。平安资管设立投资计划,应当向中国银保监会指定的注册机构注册。

　　五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司已于2018年9月26日与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）签署战略合作协议，建立全面战略合作伙伴关系，公司已成为中国平安及其子公司（下称“平安集团”）的重要战略协同企业。本次交易基于公司独特的产业新城业务模式和业务发展需求，由平安资管按照公司个性化和多元化金融需求提供金融服务，设立投资计划募集资金，为公司下属公司所开发的PPP项目投入建设资金，推进项目开发，是平安集团与公司大力推进全面战略合作关系中“一站式综合金融服务”合作的重要落地成果，符合公司战略发展需要。公司与平安集团将继续按照战略合作协议的约定及双方各自的业务特点和优势，进一步推动双方在金融服务、实业协同发展与其他业务方面的合作。

　　本次融资的利率参考了公司非公开市场融资的综合融资成本，符合市场定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

　　董事会审计委员会书面审核意见：本次关联交易定价公允合理，有利于九通投资下属公司项目开发。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司九通投资与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》，平安资管拟设立投资计划募集资金为九通投资进行投资，资金将用于九通投资下属公司的PPP项目开发建设，有利于推进项目开发建设，且利率符合市场情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施,并同意将该议案提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　公司第六届董事会第五十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

　　本次关联交易尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议，关联股东平安人寿、平安资管需对本次交易回避表决。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易

　　过去12个月，公司未与平安资管及平安人寿发生关联交易事项。

　　八、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十八次会议决议》；

　　（二）《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》；

　　（三）《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　　（四）《华夏幸福独立董事意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2018-270

　　华夏幸福基业股份有限公司关于公司全资子公司九通投资拟非公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）为进一步改善其债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和其资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查九通投资相关情况，公司董事会认为：九通投资符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次非公开发行公司债券的发行方案

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　九通投资本次拟发行的债券票面金额为人民币100元，规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），具体发行规模由九通投资根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　九通投资本次拟发行的公司债券期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由九通投资在发行前根据相关法律法规及发行时的市场情况确定。

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券为固定利率，采用单利按年计息，不记复利。九通投资本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由九通投资根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（四）发行方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券在上海证券交易所审核无异议后，以一次或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式及发行期次安排由九通投资根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）担保安排

　　九通投资本次拟发行的公司债券拟由华夏幸福基业股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　九通投资本次拟发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由九通投资根据相关法律法规及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　九通投资本次拟非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券、偿还有息债务、补充产业新城业务流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途由九通投资根据其财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（八）发行对象

　　九通投资本次发行的公司债券拟以面向合格投资者非公开方式发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，每次发行对象合计不超过200人。

　　（九）承销方式及挂牌转让方式

　　九通投资本次拟发行的公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由九通投资根据市场情况确定。

　　（十）九通投资资信情况及偿债保障措施

　　九通投资最近三年及一期资信情况良好。若本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十一）设立募集资金专项账户事宜

　　根据相关规定，九通投资将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一帐户，均须独立于发行人其他帐户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　　（十二）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

　　二、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　本次九通投资非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第五十八会议审批通过，尚需通过公司2018年第十三次临时股东大会批准。九通投资也将履行其内部公司治理程序审议相关议案，授权九通投资董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜。九通投资此次非公开发行公司债券需取得相关无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露九通投资非公开发行公司债券后续事宜。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2018-270

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：香河鼎泰园区建设发展有限公司、九通基业投资有限公司

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计金额：872.87亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●以上项目的担保已经公司第六届董事会第五十八次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　一、 担保概述

　　(一) 担保情况概述

　　项目一： 公司全资子公司香河鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“香河鼎泰”）拟向沧州银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“沧州银行廊坊分行”）申请4亿元流动资金借款，公司全资子公司廊坊幸福港湾资产管理有限公司拟以其持有的编号为大厂国用（2015）第03001号土地，为上述借款提供最高额抵押担保，担保范围为借款合同项下全部债务。

　　项目二：公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟面向合格投资者非公开发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券（具体内容详见同日公告的临2018-269号公告）。公司拟为九通投资本次非公开发行公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。

　　(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司第六届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人1：香河鼎泰

　　公司名称：香河鼎泰园区建设发展有限公司；

　　成立日期：2012年11月5日；

　　注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧(华夏城市规划展览中心)；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：10,000万元；

　　经营范围：园区管理服务、园区基础设施建设与管理、土地整理、招商代理服务、企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　截至2018年9月30日，香河鼎泰总资产为5,168,952,683.94元，净资产为2,371,104,927.79元，2018年1-9月实现营业收入1,416,899,752.36元，实现净利润1,262,428,022.84元（以上为该公司单体财务数据，下同）；

　　与公司的关联关系：香河鼎泰为公司间接全资子公司。

　　被担保人2：九通投资

　　公司名称：九通基业投资有限公司；

　　成立日期：2007年10月31日；

　　注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：309,000万元；

　　经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工；

　　截至2018年9月30日，九通投资总资产为67,278,675,284.22元，净资产为12,185,207,050.73元，2018年1-9月实现营业收入99,488,637.69元，实现净利润5,263,944,495.40元；

　　与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

　　三、 担保的主要内容

　　项目一：公司全资子公司廊坊幸福港湾资产管理有限公司拟以其持有的编号为大厂国用（2015）第03001号土地，为香河鼎泰流动资金借款提供最高额抵押担保，担保范围为借款合同项下全部债务。

　　项目二：公司为九通投资非公开发行公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年，保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币872.87亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为871.37亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的234.90%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十八次会议决议》；

　　（二）《香河鼎泰园区建设发展有限公司营业执照》；

　　（三）《九通基业投资有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福    公告编号：临2018-271

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2018年第十三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第十三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2018年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2018年12月20日（星期四） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　(三) 登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年12月20日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第十三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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　　华夏幸福基业股份有限公司

　　（住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧三号路北侧一号）

　　公开发行公司债券

　　受托管理事务临时报告

　　债券受托管理人

　　中信证券股份有限公司

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　2018年12 月

　　声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《华夏幸福基业股份有限公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为华夏幸福基业股份有限公司公开发行公司债券（15华夏05、16华夏债、16华夏02、18华夏01、18华夏02和18华夏03）的受托管理人，严格按照以上债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

　　根据华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）于2018年12月7日对外披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于累计新增借款的公告》，截至2018年11月30日，华夏幸福借款余额为人民币1,259.87亿元，较2017年末借款余额1,105.43亿元增加154.44亿元，2018年1-11月累计新增借款占2017年末经审计净资产710.33亿元的21.74%。

　　中信证券在获悉上述事项后，与华夏幸福进行了沟通，并根据相关规定出具本受托管理事务临时报告。截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。

　　中信证券后续将密切关注发行人对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

　　特此提醒投资者关注相关风险。

　　（本页以下无正文）