本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划第一次持有人会议于2018年12月11日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。出席本次会议的持有人共131人，代表员工持股计划份额700万股，占公司第一期员工持股计划总份额的100%。本次会议由董事长成湘均先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合相关规定。经全体持有人认真讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规，制定的《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意700万股，反对0股，弃权0股

　　二、审议通过《关于设立掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》

　　公司员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。

　　表决结果：同意700万股，反对0股，弃权0股

　　三、审议通过《关于选举掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举贾怀青、张晨曦、孔鹏为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，贾怀青为管理委员会主任。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意700万股，反对0股，弃权0股

　　四、审议通过《关于授权掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

　　授权员工持股计划管理委员会的相关事项，包括但不限于：

　　（1）召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；

　　（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）锁定期结束后，受持有人委托出售本次员工持股计划的股票；

　　（8）员工持股计划管理职责，包括但不限于在本次员工持股计划规定可认购公司股票的期限内可认购公司股票、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（10）办理增加、取消、变更持有人资格的相关事宜；

　　（11）与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　表决结果：同意700万股，反对0股，弃权0股

　　五、审议通过《关于掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划实施的具体事项的议案》

　　公司于2018年7月27日召开了2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本次员工持股计划相关议案，本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过“掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　表决结果：同意700万股，反对0股，弃权0股

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日