证券简称：广东明珠         证券代码：600382         编号：临2018-076

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　本次董事会议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年12月06日以通讯等方式发出，并于2018年12月11日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益，同意对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》（2018年修订稿）、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年修订稿），详见公司同日在上海证券交易所披露的相关内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的公告》（临2018-078）。

　　（三）关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和公司《章程》规定，现同意公司于2018年12月27日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的公告》（临2018-079）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月12日

　　证券简称：广东明珠       证券代码：600382         编号：临2018-077

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届监事会2018年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2018年第一次临时会议通知于2018年12月06日以书面方式发出，并于2018年12月11日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第九届董事会2018年第一次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益，同意对原薪酬方案进行调整后新形成的《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》（2018年修订稿）、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年修订稿）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案；

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）本次参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”），有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。置地公司参与本次共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意置地公司参与正和房地产弘和帝璟房地产开发项目的合作投资。

　　本次投资不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月12日

　　证券简称：广东明珠        证券代码：600382        编号：临2018-078

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于参与共同合作投资“弘和帝璟”

　　开发项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”） 位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。

　　投资金额：不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整。

　　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、对外投资进展情况

　　为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》，同意置地公司参与正和房地产位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的弘和帝璟开发项目的合作投资。置地公司本次拟投资金额为不超过人民币16,800万元。

　　本次共同合作投资额度已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，该额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对祺盛实业的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

　　名称：兴宁市正和房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投或控股）

　　住所：兴宁市兴福北路永泰华庭27-28卡

　　法定代表人：陈清平

　　注册资本：人民币肆仟伍佰万元

　　成立日期：2009年12月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　关联关系：正和房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　近三年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：正和房地产2015年、2016年、2017年、2018年第三季度财务数据均未经审计。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）项目简介

　　兴宁市房地产市场的消化力度、市民的住房消费、投资需求和能力在稳步提升。同时，各区位、价位的在建楼盘，基本未出现“冷盘”现象，绝大多数开发企业对目前商品房预（销）售情况比较满意。

　　弘和帝璟开发项目位于兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，紧邻神光山风景名胜区，目前已取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。弘和帝璟开发项目当前进度为：一栋建至第8层，二栋1单元建至第5层，二栋2单元建至第2层、二栋3单元建至第2层，三栋1单元建至第8层、三栋2单元建至第8层，五栋建至第7层，六栋建至第16层，七栋建至第18层，八栋建至第22层。

　　弘和帝璟开发项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米，可销售面积约69,471.22平方米，其中住宅可销售面积约65,107.23平方米，商铺可销售面积约4,363.99平方米。

　　（二）收支分析

　　弘和帝璟开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、车位销售收入等。根据正和房地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》，弘和帝璟开发项目建成后项目销售收入约为62,886.17万元。

　　结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：开发成本、开发期间费用、销售税费及附加等合计约为45,121.17万元。

　　据测算，弘和帝璟开发项目预计可实现净利润约17,765.00万元。

　　注：以上数据来源于正和房地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》。

　　四、合作合同的主要内容

　　2018 年 12月 11 日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同》（编 号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01，以下简称“《合作合同》”），《合作合同》 的主要内容如下：

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司

　　丙方（担保人）：陈清平

　　（一）甲方向乙方分期多次出资总额不超过壹亿陆仟捌佰万元整，共同合作的期限为拾捌个月。拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述出资及产生的相关利润。

　　（二）乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额年分配率为18%计算的金额向甲方分配利润，每月3日（遇节假日时为节假日前一工作日，下同）支付。甲方提前收回和按约定收回出资额的，次月起，乙方按相应比例调减向甲方分配利润的额度。

　　（三）担保及相关承诺

　　1、乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

　　2、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

　　3、乙方实际控制人陈清平先生以其持有兴宁市正和房地产开发有限公司的出资额叁仟捌佰肆拾万元（占比85.33%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

　　（四）在共同合作投资期间，乙方需于每月最后一天将“开发项目”工程的进度以书面形式向甲方报告。自本合同签订之日起，甲乙双方同意由双方对项目资金、施工情况实施共同监管。在项目所建房产办理预售许可证前五个工作日内甲乙双方需开立共同监管账户对销售收入款项实施监管，作为乙方返还甲方出资款的保证。房产销售期间，乙方需每日将销售房产的相关套数、面积、销售金额、销售合同等汇总向甲方通报，以便甲方及时了解抵押物变化情况。

　　（五）甲方未能按期足额出资，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止。迟延超过91日的，视为甲方根本性违约（如甲方对乙方的开发项目某些事项存有疑虑需要进行核实，造成未能按期足额出资，且提前3个工作日书面通知了乙方，不适用本条款）。甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿，迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止，期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、补偿款等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于归还甲方出资款、补偿款等。

　　（六）甲方向乙方出资后，自开发项目实现房产销售收入之次月起乙方逐月返还甲方的出资款。出资款返还日为每月3日前（遇节假日时为节假日前一工作日），出资款返还额度为上月乙方收到的销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的工程建设资金及甲方利润后剩余的款项（返还额以100万元的整数倍计，不足100万元的不返还，列入下一月份的返还额度），该房产销售收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足。共同合作投资合同期满当月，乙方需全额返还甲方出资款，如开发项目的销售收入不足以按期归还甲方的出资款，则乙方或乙方股东指定的公司必须另行筹集资金归还。

　　(六) 本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

　　（七）本合同经甲方、乙方、丙方各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

　　五、本次投资的影响

　　置地公司本次参与共同合作投资弘和帝璟开发项目，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。本次投资预计合作期限为18个月，合作期限届满时，预计可实现收益不超过人民币4,536.00万元。

　　置地公司参与上述共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次投资可能存在的风险

　　鉴于标的项目（弘和帝璟开发项目）未来可能会受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险，公司及置地公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　七、报备文件

　　广东明珠集团置地有限公司与兴宁市正和房地产开发有限公司签订的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事 会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600382      证券简称：广东明珠         公告编号：2018-079

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2018年12月27日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日  14 点00 分

　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　与上述议案相关的公告将于2018年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年12月26日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2018年12月26日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：欧阳璟、朱东奇

　　联系电话：0753—3327282

　　传真：0753—3338549

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东明珠集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。