股票代码：601558           股票简称：ST锐电        编号：临2018-081

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年12月11日以通讯方式召开第四届董事会临时会议。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议《关于成立项目公司》的议案

　　为了拓展公司风电项目，公司拟在吉林省白山市设立两个全资子公司，每个公司注册资本为2500万元人民币。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　2. 审议《关于对全资子公司华锐风电科技（大连）有限公司增资》的议案

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于对全资子公司华锐风电科技（大连）有限公司增资的公告》（公告编号：临2018-082）。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　3. 审议《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》的议案

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于与大连重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-083）。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事马忠、桂冰回避表决该议案。

　　表决结果：通过。

　　4. 审议《关于向张家口博德玉龙电力开发有限公司提供借款》的议案

　　公司将根据公司持股80%的控股公司张家口博德玉龙电力开发有限公司的实际需要分期向其提供总计2000万元人民币的借款，借款期限为6个月，年利率为8%，逾期未还则利率上浮20%。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　5. 审议《关于召开2018年第六次临时股东大会》的议案

　　按照《公司章程》的有关规定，公司拟于2018年12月27日召开华锐风电科技（集团）股份有限公司2018年第六次临时股东大会，将本次董事会会议第三项议案提交股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　股票代码：601558          股票简称：ST锐电          编号:临2018-082

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于对全资子公司华锐风电科技

　　（大连）有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　投资标的名称：华锐风电科技（大连）有限公司（以下简称“大连华锐”），为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）全资子公司。

　　投资金额：公司对大连华锐以债转股方式增加注册资本10,200万元（人民币，下同），增资完成后，大连华锐注册资本为15,200万元。

　　一、 对外投资概述

　　公司于2018年12月11日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于对全资子公司华锐风电科技（大连）有限公司增资的议案》，同意将公司对大连华锐的10,200万元债权转作为对大连华锐的股权投资，按同等金额增加其注册资本。本次增资实施后，大连华锐注册资本将由5,000万元增加至15,200万元，仍为公司全资子公司。

　　本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会。本次对外投资不构成关联交易。

　　二、大连华锐的基本情况

　　公司名称：华锐风电科技（大连）有限公司

　　注册资本：5000万元；增资后为15,200万元

　　法定代表人：易春龙

　　成立日期：2006年06月26日

　　经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询；太阳能、生物质能及风光储多能互补项目的建设、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能、生物质能及风光储多能互补电站工程的设计、安装、工程施工、运营；综合节能和用电的技术咨询；合同能源管理；电力项目的建设、运营管理业务(以上均不含法律法规禁止事项，不含危险化学品及专项审批，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展任何经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2017年12月31日，大连华锐的资产总额为127,373,395.88元，负债总额为208,634,283.47元，净资产为-81,260,887.59元；2017年营业收入为8,796,685.27元，净利润为-395,303,39.02元。以上数据已经中汇会计师事务所审计（中汇会审【2018】3544号）。

　　截止2018年9月30日，大连华锐的资产总额95,951,061.91元，负债总额为178,383,435.98元，净资产为-82,432,374.07元；2018年前三季度营业收入为6,760,067.84元，净利润为-1,171,486.48元。以上数据未经审计。

　　截止目前，大连华锐对公司的负债金额为104,295,847.93元，公司将以上述债权中的102,000,000元转为对大连华锐的出资。

　　三、本次增资对华锐风电的影响

　　近年来，大连华锐积极推进光伏项目建设，目前已初见成效,但发展的基础还比较薄弱。通过本次增资，可降低大连华锐资产负债率，优化其资产结构。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　报备文件

　　（一） 公司第四届董事会临时会议决议

　　股票代码：601558          股票简称：ST锐电          编号:临2018-083

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于与大连重工集团股份有限公司、

　　瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订

　　《资产买卖合同》暨涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工董事会审议通过。

　　本次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于盘活资产，优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。同时，履行《资产买卖合同》后，预计将增加公司利润，具体金额将根据该合同的后续执行情况确定。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易背景

　　自2006年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“丁方”）及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元；截至2017年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75元，在冲抵损失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并实施。

　　截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将集团公司部分存货及华锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”或“甲方”）部分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018年2月28日经公司股东大会审议通过。

　　截至2018年7月6日，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公司已如期兑付了于2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到期的100,000,000.00元。

　　公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018年7月6日，公司与内蒙古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于2018年7月17日经公司股东大会审议通过后生效，截至目前，该合同尚未实际履行。

　　二、关联交易概述

　　现因瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”或“丙方”）向大连重工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产，经各方友好协商，决定对前述《资产转让合同书》进行变更调整，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。

　　为保障各方利益，本次交易涉及已抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司-辽宁众华资产评估有限公司评估。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》（以下简称《评估报告》，该报告已于2018年7月2日在上海证券交易所网站披露），内蒙古公司抵押资产的评估总价值为109,579,310元。

　　公司于2018年12月11日召开的第四届董事会临时会议审议通过了公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》的议案。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时担任公司董事；大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公司15.51%股权；重工起重持有大连重工55.71%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、交易对方介绍

　　(一)关联交易方基本情况

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　法定代表人：丛红

　　注册资本：193,137.003200万元

　　住所：大连市西岗区八一路169号

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程

　　主要财务信息:截止2017年12月31日，该公司总资产15,263,595,915.80元，净资产6,596,692,378.92元，营业收入6,434,246,071.09元,净利润25,319,444.04元。

　　大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时担任公司董事；重工起重持有公司15.51%股权,重工起重持有大连重工55.71%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）非关联交易方基本情况

　　公司名称：瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司

　　法定代表人：王琦

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2018年11月30日

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：轴承制造、锻造；机械设备制造；热处理加工；钢材的销售。

　　瑞通轴承为与公司无关联关系的独立第三方，瑞通轴承与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　该公司实际控制人基本情况：王琦，男，汉族，籍贯：辽宁省瓦房店市，现任瓦房店瑞通轴承制造有限公司总经理、瓦房店丰瑞轴承进出口有限公司总经理、瓦房店迅瑞国际贸易有限公司总经理。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易资产的名称和类别

　　标的资产为固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备）和土地使用权。

　　2、交易资产权属状况说明

　　公司于2018年2月12日召开第四届董事会临时会议，审议通过了《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易的议案》。为偿还所欠成套公司的剩余货款，公司于2017年12月底向成套公司开具了总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及此次交易标的评估价值共计332,673,579.71元，抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。截至目前，已办理完成抵押登记手续。

　　(二)交易资产的评估情况

　　为保障各方利益，本次交易的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司-辽宁众华资产评估有限公司评估。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》”（以下简称“《评估报告》”），内蒙古公司交易资产的评估价值为109,579,310元。

　　五、《资产买卖合同》的主要内容

　　（一）转让标的资产的范围

　　1、甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为人民币97,550,830元标的资产（即土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，以下统称“标的资产（一）”）转让给丙方；

　　2、甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为11,147,840元标的资产（即机器设备、电子设备，以下统称“标的资产（二）”）仍然转让给丁方；

　　3、对于《评估报告》中评估价值为880,640元的车辆资产由甲乙双方留用，不再转让。

　　（二）转让对价

　　交易各方同意，本次内蒙古公司向大连重工、瑞通轴承转让标的资产价款以标的资产的评估价值为基准价，各方同意按照基准价进行交易，其中：

　　1、本次甲方、乙方共同向丙方转让的标的资产所对应的转让款以《评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（一）的交易对价为人民币97,550,830元(大写：玖仟柒佰伍拾伍万零捌佰叁拾元)。

　　2、本次甲方、乙方共同向丁方转让的标的资产所对应的转让价款以评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（二）的交易对价为人民币11,147,840元（大写：壹仟壹佰壹拾肆万柒仟捌佰肆拾元）。

　　3、甲乙双方留用的车辆资产所对应价款880,640元（大写：捌拾捌万零陆佰肆拾元），由乙方另行支付给丁方。

　　（三）付款方式和期限

　　交易四方协商同意，本次甲方、乙方共同向丙方转让的标的资产（一）的价款，由丙方直接向丁方支付，支付方式为现汇或银行承兑，用于乙方清偿对丁方的等额欠款。具体支付方式和进度如下：

　　1.1、乙方股东大会及丁方董事会决议后10日内，丙方支付给丁方人民币5,000,000元(大写：伍佰万元整)作为定金。同时，甲方向丙方提供标的资产（一）的资料清单，供丙方审核。

　　1.2、定金支付后20日内，甲方、乙方与丙方按照本合同第四条第4.1款的约定共同清点资产（一）的文件资料，清点无误后，双方签字交接。交接同时，丙方支付给丁方人民币25,000,000元(大写贰仟伍佰万元整)进度款。

　　1.3、文件资料交接完毕30日内，甲、乙方按照交易对价将目标资产（一）转让发票开具给丙方并按本协议约定完税，并且资产所在地国土局受理目标资产（一）的过户资料的同时，丙方将剩余转让价款67，550，830元（陆仟柒佰伍拾伍万零捌佰叁拾元）支付给丁方，因税务、国土局等相关政府主管部门非因归咎于甲、乙方的原因造成完税或过户延迟的，时间相应顺延，甲、乙方不承担任何违约责任。

　　尾款支付完毕10日内，甲、乙方与丙方按本合同第四条第4.2款的约定共同清点资产（一），清点无误后，双方签字完成相关资产交付。若食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等在本次付款前未及时办理完毕，则丙方在剩余尾款中扣留100万元，待甲、乙方办理完毕并过户给丙方同时，支付给丁方。

　　2、对于标的资产（二）所对应价款人民币11,147,840元（大写：壹仟壹佰壹拾肆万柒仟捌佰肆拾元），全部用于冲抵乙方对丁方的欠款。

　　3、对于甲乙双方留用的车辆资产所对应价款880,640元，乙方应于本合同生效后10个工作日内支付给丁方880,640元。

　　（四）转让资产的交付

　　1、甲、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的所有文件资料，内容包括：场地相关的消防手续、环评批复、验收报告、施工图纸等相关文件，固定资产及在建工程相关的保修合同、工程决算报告等资料。

　　2、甲方、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的内容包括：甲、乙方将场地和资产完整地移交给丙方，保证丙方无障碍地使用和管理标的资产（一），并保证丙方使用水、电、通讯、消防等必要设施；标的资产（一）的移交手续办理完毕作为交割日。

　　3、办理标的资产（一）的产权过户和相关变更手续过程中产生的税费，由甲乙丙三方按照法律规定各自承担。若交割后甲、乙方尚未完成食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等的办理，甲、乙方应负责将该等手续及证照继续办理至丙方名下。

　　4、甲方、乙方向丙方移交完毕标资产（一）；且证照变更等过户手续完成后，视同甲方、乙方与丁方97,550,830.00元的债权债务履行完毕，如丙方在标的资产（一）项下尚有价款未支付，由丁方直接向丙方追偿，甲乙丙丁四方均予以同意并确认。

　　5、对于标的资产（二）的交付仍按2018年7月6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同》履行。

　　（五）承诺与保证

　　1、甲、乙方向丙方承诺和保证，交割日之前，标的资产相关的所有利益、风险和责任均由甲、乙双方享有和承担，与丙方、丁方无关。如果丙方或丁方实际承担了该等债务，甲方应于收到丙方或丁方书面通知并核实后的15日内给予足额补偿。

　　2、甲、乙方承诺在本合同签署日之前，除将合同标的资产抵押至丁方全资子公司外，本合同标的资产再无设置任何抵押、质押、留置等担保及任何第三方其他权益，也没有被任何其他方行政、司法查封等限制措施。在具备过户条件后，丁方将确保丁方全资子公司配合甲、乙、丙方解除抵押。

　　3、甲、乙方保证在全部标的资产交割前，标的资产均处于《评估报告》所认可的状态。

　　4、甲、乙方保证标的资产的建设手续合法合规，除本合同明确表明尚未取得工程手续和权证的资产外，标的资产中的土地及房屋建筑物已经取得全部批文、图纸和相关手续。手续包括但不限于，土地使用权证、立项手续、建设用地规划手续、建设工程规划手续、施工许可证、竣工验收备案证、房产证（不动产权证）等。如尚未办理完毕上述手续，需甲方继续办理完毕并承担相关费用或相关义务。

　　5、甲、乙、丙、丁四方签署本合同符合各自章程或内部具有效力的管理文件，且不违反有关法律、法规，本次全部标的资产转让不存在任何限制因素。

　　（六）税费

　　因本次全部标的资产转让而发生的相关税费按照法律规定由各方各自承担。自标的资产（一）交割之日后，所产生的房产税和土地税由丙方承担。

　　（七）违约责任

　　1、丙方未按照本合同约定及时支付每一期转让价款，每延期一日丙方须按照转让价款的差额部分万分之五向卖方支付违约金。逾期付款超过30日仍未支付的，卖方有权以书面通知的方式解除本合同。卖方解除本合同的，丙方支付违约金的义务并不得以豁免。

　　2、卖方因归责于自身的原因未及时履行本合同约定而导致丙方遭受损失，或卖方未及时履行交割日之前的义务而导致丙方遭受损失，经卖方书面确认丙方相关损失后，丙方有权在支付每一期转让款时直接扣除，余款不足以扣除的部分，卖方应在接到丙方书面通知的5日内支付给丙方。否则，每延期一日卖方须按照上述丙方所受实际损失与应付转让价款差额的万分之五支付违约金。

　　3、如发生下列事件之一，丙方有权以书面通知的方式解除本合同。卖方10日内向丙方退回相关款项及丙方发生的实际支出：

　　1）卖方因归责于自身的原因造成丙方无法按照第4.1条的约定无障碍地使用和管理标的资产，卖方在合理期限内仍不能排除障碍的；

　　2）卖方因归责于自身的原因未能按约定期限完成标的资产（一）的所有权证照变更或直接办理到丙方名下，在丙方书面通知后的合理期限内仍不能完成的。

　　3）卖方因归责于自身的原因未按照本合同约定及时履行义务和承诺导致的其他重大影响情形，致使合同目的不能实现的。

　　4、除本合同另有约定外，任何一方未能按本合同约定履行其在本合同项下的任何义务，或其在本合同项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约。违约方应赔偿因其违约而对其他任何一方造成的全部实际损失。如造成守约方实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。

　　5、本合同无论何种情况被解除或终止，标的资产及甲乙丁权利义务将恢复至2018年7月6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同》执行。

　　（八）合同的生效条件

　　1、本次资产转让事项须经公司股东大会审议通过。

　　2、本次资产转让事项须经大连重工董事会审议通过。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于盘活资产，优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。同时，履行上述《资产买卖合同》后，预计将增加公司利润，具体金额将根据该合同的后续执行情况确定。

　　七、交易风险

　　本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工董事会审议通过。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第四届董事会于2018年12月11日召开的临时会议审议通过了《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》的议案，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

　　本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为华锐风电科技（集团）股份有限公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:

　　1、我们认为转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司评估，资产的评估价值公允、合理。此次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于盘活闲置资产，优化资产负债结构。

　　2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下:

　　1、本次转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，交易以评估值作价，价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益。

　　2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　3、本次交易事项是公司的以资偿债行为，属于正常经营范畴。

　　4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　九、历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司之间已发生关联交易如下：

　　1、日常关联交易总金额为94,74.82万元。

　　2、依据公司与大连重工及其全资子公司成套公司签订的《质量问题谅解备忘录》约定：对于896,318,547.75元剩余货款，公司将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于2017年12月底向成套公司开具了总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产，评估价值共计332,673,579.71元，抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。详见公司公告（公告编号：临2018-009）。

　　3、公司与公司全资子公司内蒙古公司及大连重工签订《资产转让合同书》，以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告评估值109,579,310元为交易价格，将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工，用于冲抵公司对大连重工的150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续清偿。详见公司公告（公告编号：临2018-038）。

　　4、依据公司与重工起重签订的《战略合作协议》约定：双方成立合资公司，共同开发国内外海上及陆上新能源项目。合资公司注册资本拟定约为5亿元，其中公司以国家能源海上风电技术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产入股，重工起重以货币资金不超过2亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的公司入股资产价值及重工起重实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。详见公司公告（公告编号：临2018-071）。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会临时会议决议；

　　2、独立董事对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》事前认可的书面意见；

　　3、独立董事对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》的独立意见；

　　4、审计委员会对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签订〈资产买卖合同〉暨涉及关联交易》的书面审核意见；

　　5、众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》；

　　6、《资产买卖合同》。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：601558          证券简称：ST锐电        公告编号：2018-084

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2018年12月27日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2018年12月11日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已于2018年12月12日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2018-083）。公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2018年第六次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：大连重工·起重集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续

　　（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（详见本通知附件1）及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记

　　2018年12月26日：上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

　　（2）传真登记

　　异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），传真请于2018年12月24日至2018年12月26日期间传真至公司，传真件上请注明“参加股东大会”字样。

　　本次股东大会不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-62515566-6130

　　3、联系传真：010-62511713

　　4、联系人：李蝶、于洪丹、高奇

　　5、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：《参会股东登记表》

　　授权委托书

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：《参会股东登记表》

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会参会股东登记表

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