证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2018-102

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第七十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第七十一次会议通知于2018年12月5日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年12月7日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于珠海港物流与珠海可乐开展日常合作业务关联交易的议案

　　为充分发挥协同效应，经与珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可乐” 或“甲方”）沟通协商，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”或“乙方”，包含其下属公司）拟与珠海可乐续签合作协议并开展日常合作业务，具体方式为：乙方为甲方提供全方位供应链管理服务，包括设计物流方案，运输配送、仓储管理服务，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。合作协议有效期至2021年12月31日，预计每年日常合作业务发生总额（税后）约为人民币贰亿元。具体内容详见刊登于2018年12月11日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于珠海港物流与珠海可乐开展日常合作业务关联交易的公告》。

　　本次交易构成关联交易，参与该项议案表决的董事7人，同意7人；反对0 人，弃权0人。关联董事李少汕先生已回避表决。在本次交易提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成重组上市。无需政府有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关于修订《销售与收款管理制度》部分条款的议案

　　为进一步完善对公司的坏账管理工作，公司拟对《销售与收款管理制度》（以下简称“制度”） 中的“第二章 管理目的和细则之 （八）坏账管理之4、坏账核销”的部分内容进行修订，修订后的制度全文详见刊登于2018年12月11日http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司销售与收款管理制度（2018年12月修订）》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　三、关于珠海港昇向珠海华润银行申请授信的议案

　　根据公司于2018年4月27日召开的第九届董事局第五十六次会议决议，同意公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股85.35%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）以信用方式向珠海华润银行申请金额为人民币5,000万元，期限12个月的授信额度，用于日常经营项下流动资金周转。

　　现考虑到实际业务需求及增加资金流动性，珠海港昇拟变更上述银行授信用途，在原授信合同业务范围内增加银行承兑汇票业务。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　2018年12月10日

　　证券代码：000507  证券简称：珠海港  公告编号：2018-103

　　关于珠海港物流与珠海可乐

　　开展日常合作业务关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第九届董事局第八次会议决议及2015年12月21日召开的2015年第十次临时股东大会决议，同意公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”或“乙方”，包含其下属公司）与珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可乐”或“甲方”）开展日常购销合作业务，预计年日常购销交易税后总金额约为人民币叁亿元。上述关联业务合作将于2018年12月31日到期。

　　一、关联交易事项概述

　　为充分发挥协同效应，经与珠海可乐沟通协商，珠海港物流拟与珠海可乐续签合作协议并开展日常合作业务，具体方式为：乙方为甲方提供全方位供应链管理服务，包括设计物流方案，运输配送、仓储管理服务，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。合作协议有效期至2021年12月31日，预计每年日常合作业务发生总额（税后）约为人民币贰亿元。目前相关合作协议尚未签署。

　　因公司董事、副总裁李少汕先生任珠海可乐董事长，本次交易构成关联交易。

　　该事项已经公司于2018年12月7日召开的第九届董事局第七十一次会议审议通过。参与该项议案表决的董事7人，同意7人；反对0 人，弃权0人。关联董事李少汕先生已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成重组上市。无需政府有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400617488229G

　　3、成立时间：1985年1月1日

　　4、注册资本：7,838万港币

　　5、注册地址：珠海市前山岱山路88号

　　6、法定代表人：李少汕

　　7、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

　　8、经营范围：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水、发售带有本公司标志的宣传纪念品等。

　　9、业务发展情况及主要财务数据：

　　珠海可乐根据可口可乐总公司的授权在划定区域生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水等饮品，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2017年12月31日，珠海可乐经审计总资产54,104.14万元、净资产19,356.63万元，营业收入为81,520.00万元，净利润2,526.34万元。截止2018年9月30日，珠海可乐未经审计总资产62,594.38万元、净资产23,378.21万元，营业收入为71,624.66万元，净利润4,021.58万元。

　　10、股权结构：公司全资子公司珠海功控集团有限公司持有珠海可乐50%股权，澳门饮料有限公司持有珠海可乐50%股权。

　　11、与本公司关联关系：因公司董事、副总裁李少汕先生任珠海可乐董事长，公司与珠海可乐存在关联关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海可乐不属于失信责任主体。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作经营的项目和范围

　　乙方为甲方提供全方位供应链管理服务,包括设计物流方案，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。

　　乙方为甲方提供上述服务，可由乙方及/或其下属企业与甲方签署具体业务合同并由合同签署方履行。

　　（二）合作期限

　　自本协议生效之日起，有效期至2021年12月31日。

　　（三）合作模式

　　1、通过对甲方产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，帮助甲方进行供应链的有效梳理，建立合理的评估机制和快速反映机制，力争实现甲方对整条供应链中商流、信息流、物流、资金流的合理控制。

　　2、为甲方提供物流解决方案，对整个供应链（从市场分析到消费者满意，从供货商、制造商、分销商到消费者）的各个环节进行综合管理，动态反映，实现系统化、信息化，有效降低物流、库存、分销成本，采购甲方所需原材料，实现收益扩大。

　　3、帮助甲方寻找优质客户，开拓市场，优化市场方案，销售甲方产品，争取利润更大化。

　　（四）合作规模

　　在本合作协议有效期限内，暂定每年日常合作业务发生总金额（税后）约为人民币贰亿元。

　　（五）定价模式

　　遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

　　（六）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章后，且经双方有权审批机构批准之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　珠海港物流与珠海可乐开展购销、配送运输等合作业务，双方形成专业分工，优势互补的良性关系。珠海港物流通过对珠海可乐产品进行供应链有效管理、提供整体物流解决方案，寻找优质客户，开拓市场，增加业务和利润收入；珠海可乐也可通过有效控制供应链以降低成本，通过市场优化、合理评估增加企业的抗风险能力，夯实发展基础，提高核心竞争力和市场影响力。2016年1月至2018年10月，预计该项业务累计为公司实现营业收入31,222.42万元，净利润1,682.06万元。

　　上述日常关联交易于珠海可乐一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款以市场化方式进行，协议、交易条件公平合理，不会损害公司及珠海可乐外方合作股东的利益，符合公司及公司全体股东的整体利益。

　　六、本年年初至10月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2018年10月末，珠海港物流与珠海可乐累计已发生的各类关联交易总金额为6,820.99万元。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

　　1、公司《关于珠海港物流与珠海可乐开展日常合作业务关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。

　　2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。

　　3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事局第七十一次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、拟签署的合作协议。

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　2018年12月10日