本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●2018年1-9月份公司营业收入为15,504,151.49元，归属于上市公司股东的净利润为-748,435.01元，公司面临经营风险；

　　●截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；

　　●本次股份转让属于上市公司控制权变更，存在控制权溢价，不同于二级市场股票交易，敬请投资者关注投资风险。

　　西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月7日晚收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对ST宏盛控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2698号）（以下简称“《问询函》”）。根据上交所的要求，公司以及本次股份转让的交易双方拉萨知合企业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”或“转让方”）和西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”或“受让方”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复说明如下：

　　一、目前，ST宏盛营业收入规模较小，2017年和2018年前三季度营业收入分别为1105.41万元、1550.42万元；净利润持续亏损，2017年和2018年前三季度归属于母公司股东净利润分别为-151.69万元、-74.84万元。根据收购人披露的详式权益变动报告书，截至披露日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。请公司及相关各方充分提示公司面临的经营风险，以及本次股权转让过程中面临的相关风险。

　　回复：

　　（一）关于上市公司经营面临的风险

　　公司2017年度实现营业收入11,054,120.13元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,516,852.68元，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为96,573,953.17元。鉴于公司主营业务处于转型初期，未来增长存在不确定性，投资者难以判断公司前景，上交所于2018年5月7日同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”并对公司股票实施“其他风险警示”。

　　截止2018年9月30日公司总资产为168,832,591.58元，净资产为95,825,518.16元，2018年1-9月份公司营业收入为15,504,151.49元，归属于上市公司股东的净利润为-748,435.01元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-738,435.01元，经营活动产生的现金流量净额为-6,552,915.61元。

　　公司从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备销售业务。公司在2018年四季度积极拓展水环境修复业务及相关业务。如果上述业务能够顺利完成，预测年初至下一报告期期末的累计净利润将实现盈利；但水环境修复业务及相关业务的实施具有不确定性，如果不能顺利完成，则预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。敬请广大投资者注意投资风险。

　　就本次问询函所述ST宏盛控制权变更事宜，根据西藏德恒于2018年12月7日出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。上市公司目前水环境修复业务处于起步阶段，资质和业绩较为薄弱，在拓展大型水环境修复项目时面临门槛障碍。特别提醒投资者关注上市公司主营业务未来面临的困难及相关风险。

　　（二）关于本次股权转让尚未完成的风险

　　根据股权转让双方签订的《股份转让协议》，协议签署后的3个工作日内双方设立监管账户，在监管账户开立后下一个工作日支付第一笔交易对价200,000,000.00元至监管账户。第一笔对价到监管账户且详式权益变动报告书公告后3个工作日内前往上交所申请办理协议转让的合规审查事宜。在取得上交所关于本次交易的确认后3个工作日内支付第二笔交易对价300,000,000.00元，第二笔交易对价到监管账户后3个工作日内办理标的股份的变更登记手续，且在其后的3个工作日内办理前两笔交易价款的监管解除。后续转让款的支付，仍将严格根据协议约定执行。标的股份完成变更登记手续后，交易双方尚需推动上市公司完成董事、监事和高管的换届事宜，并办理有关上市公司印鉴、账簿、档案等的移交。上述义务的履行均存在不确定性。同时，《股份转让协议》约定了严格的违约条款，任何一方未及时履行协议，或者违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，而任何一方违约均可能给本次交易带来不确定或者不利影响。

　　截至目前，股权转让双方已签订《股份转让协议》并披露了本次交易的详式权益变动报告，并按照《股份转让协议》的约定开立了监管账户，受让方也已按照约定支付了第一笔交易对价200,000,000.00元至监管账户。但转让方和受让方尚需根据上市公司股份协议转让的相关规定办理合规确认和过户登记。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成，本次交易尚存在一定的风险和不确定性。公司及本次股权转让双方提醒广大投资者特别是中小投资者关注本次交易的进展情况，并注意投资风险。

　　二、根据公告，本次收购转让对价合计10亿元，每股价格约为24.02 元/股，较二级市场大幅溢价。请相关方说明本次股权转让的定价依据，以及大幅溢价的合理性，并充分提示二级市场交易风险。

　　回复：

　　（一）本次股权转让的定价依据以及溢价的合理性

　　根据西藏德恒与拉萨知合于2018年12月7日签署的《西藏德恒企业管理有限责任公司与拉萨知合企业管理有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之股份转让协议》，西藏德恒拟出价10亿元，收购拉萨知合持有的41,639,968股（占上市公司的总股比的25.88%）（以下简称“标的股份”），对应股价约为24.02元/股。本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，不同于二级市场股权买卖，其定价依据充分考虑了转让方取得成本、控制权溢价因素、资本市场实践及收购商业逻辑，溢价合理。具体如下：

　　1、充分考虑出让方拉萨知合的取得成本

　　2016年6月30日、10月12日，张金成与拉萨知合分别签订《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，张金成将其持有上市公司8,050,000股股份（占上市公司总股本的5.00%）以17.92元/股的价格转让给拉萨知合，交易对价合计为人民币144,256,000元。2016年12月12日，西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司33,589,968股股份按照每股人民币26.8元/股的价格，以总价人民币900,211,142.4元协议转让给拉萨知合，转让股份总数占本公司总股本的20.87%。综上，拉萨知合取得标的股份的成本合计1,044,467,142.4元，折合每股约25.08元。

　　本次交易西藏德恒受让标的股份的总价为人民币10亿元，折合每股约24.02元，系充分考虑转让方拉萨知合的取得成本，并经转让双方友好协商确定。定价依据合理。

　　2、上市公司业务规范利于管理

　　上市公司目前虽被实施其他风险警示，但业务相对规范，资产负债结构健康，根据上市公司的资产负债表，上市公司不存在银行借款或者其他借款；且经转让方确认，上市公司无重大担保事项，无重大不良资产，无重大或有负债，转让方作为其控股股东期间，上市公司业务简单，合规经营，规范运作。上述情况有利于新的股东对上市公司业务迅速有效的开展管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此受让方在进行本次交易时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业合理性。

　　3、受让方取得上市公司控制权总价合理

　　根据公开信息披露途径查询，2018年1月至2018年10月底的A股市场上，上市公司通过协议转让方式变更实际控制权的案例近40起，其中不通过表决权委托且一次性而非累计增持后获得上市公司控制权的交易案例约为12笔，上述交易案例中受让方取得上市公司控制权的平均股比约为25.17%，对应的平均收购成本约13.46亿元，具体情况如下：

　　■

　　本次交易中，受让方支付的交易总价为10亿元，取得上市公司25.88%的股比，与市场可比交易案例交易总金额相比具有合理性。

　　4、综合考虑控股权溢价因素及资本市场实践

　　根据对上述通过协议转让方式变更实际控制权的近40起案例研究，在披露转让价格的案例中，均存在一定幅度的溢价。本次交易标的股份的数量占上市公司总股本的25.88%，股权结构较为集中，转让股份不存在质押、限售等权利限制；同时，标的股份过户登记完成后，转让方拉萨知合将协助、推动完成由其提名的董事、监事的辞职事宜，提名西藏德恒推荐的人选为新任董事候选人和监事候选人。综合考虑控制权溢价因素，并基于市场化原则，转让双方最终协商确定本次交易价格，具有市场合理性。

　　综上，考虑到转让方取得成本、交易总价、可比案例、控制权溢价因素、资本市场实践及商业逻辑，经交易双方友好协商确定本次交易总对价为人民币10亿元，定价合理。

　　（二）二级市场交易风险

　　本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，成交价格较二级市场溢价较高。但上市公司控股权转让不同于二级市场股权买卖，同时，根据受让方出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。上市公司的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素，公司提醒广大投资者，特别是中小投资者根据自身的投资策略和价值判断标准进行投资，注意投资风险。

　　三、请公司及相关各方说明本次股权转让的筹划过程，关键事件节点，并梳理是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　拉萨知合根据其自身经营发展的需要，有意以合适价格转让其持有的上市公司全部股权；西藏德恒有意愿通过协议收购方式取得合规经营、运作规范、价格合适的上市公司控制权。11月初，双方工作人员了解各自的可能意图后，进行了初步交流，主要了解上市公司基本面，未涉及交易意向和实际决策，也未达成任何交易共识。本次交流并未导致双方形成明确转让意向，同时，拉萨知合与西藏德恒仍与其他可能的合作方保持接触。11月24日，拉萨知合和西藏德恒双方核心决策人员首次见面，会谈内容范围涉及各自核心业务、经营理念等，并明确表达了就上市公司控制权转让的意图，但对具体交易方案未明确，本次洽谈仍处于讨论筹划阶段。11月28日，本次股权转让双方工作人员开始就具体交易方案、交易要素进行磋商，商谈时间表，安排尽职调查，并推动交易；此后，自11月28日至12月7日，本次股权转让双方均一直处于交易磋商、尽职调查及准备披露文件等同步进行阶段，直至12月7日双方达成股份转让协议，并经各自股东做出股东决定、签署有关本次交易的权益变动报告书。同日，告知上市公司履行了信息披露义务。上市公司披露了《西安宏盛科技发展股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：临2018-037）等相关公告。

　　在本次交易双方达成股份转让协议并按照信息披露的要求进行披露之前，双方均一直就本次交易处于接触、谋划及磋商阶段，并未达成任何阶段性成果或者书面文件，且在最终的股份转让协议达成之前，本次交易能否顺利进行均存在重大不确定性。本次股权转让筹划过程中，交易双方严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等规定，并根据现行停复牌要求及相关制度要求，严格控制内幕知情人范围，做好内幕信息防护工作。交易双方对本次交易均采取了严格保密措施及制度，具体见交易双方《关于本次收购事宜采取保密措施及保密制度的说明》。同时，本次交易双方及相关中介机构已就本次交易披露前6个月的股票买卖情况进行了自查，并出具了自查报告。

　　为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并避免对投资者造成误导，本次交易双方在交易处于重大不确定时，严格控制内幕知情人范围，避免对公司股价造成较大影响；但在交易取得实质进展并触发信息披露义务时，及时通知上市公司履行了信息披露义务。

　　四、请公司向我部提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供我部进行内幕交易核查。

　　回复：

　　公司已根据上交所的要求，上报了本次交易的内幕知情人名单，及本次交易中转让方、受让方及受让方聘请的中介机构提供的股票交易自查报告，供上交所进行内幕交易核查。

　　特此公告。

　　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　2018年12月11日