证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2018-107

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2018年12月7日以通讯形式发出，会议于2018年12月10日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的议案》。

　　公司与易刚晓于2018年12月7日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,469.30万元（大写：壹仟肆佰陆拾玖万叁仟元整）的价格转让其持有的信通网易4.70%股权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的公告》（公告编号：2018-108）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月十日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2018-108

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景

　　2017年1月16日、2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权，以评估值为基础确定交易作价18,738.60万元。信通网易已就易刚晓将其持有的该公司60%股权转让给万方发展于2017年8月4日办理了工商变更登记手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。

　　截至目前，公司已累计将交易价款17,269.30万元支付至易刚晓指定的银行账户，剩余1,469.30万元尚未支付。公司已通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，但由于近期市场资金面整体偏紧，募资进度较慢。

　　二、交易概述

　　1、公司与易刚晓于2018年12月10日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,469.30万元（大写：壹仟肆佰陆拾玖万叁仟元整）的价格转让其持有的信通网易4.70%股权。

　　2、公司于2018年12月10日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的议案》，董事会一致同意公司以1,469.30万元的价格转让信通网易4.70%的股权。本次交易应收的股权转让款1,469.30万元与公司尚未向易刚晓支付的股权转让款1,469.30万元相抵销。

　　3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　4、易刚晓与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　三、交易对方的基本情况

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　　交易对方易刚晓不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

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　　股东持股情况：

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　　信通网易不是失信被执行人。本次出售公司持有的信通网易4.70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）历史沿革

　　1、2003年10月公司成立

　　2003年10月28日，自然人易刚晓、梁波、王蓉共同出资设立成都信通网易医疗科技发展有限公司，注册资本100万元。截至2003年10月22日，信通网易注册资本出资全部到位。上述出资经四川武达会计师事务所有限责任公司审验并出具川武会验[2003]248号《验资报告》。其中，货币出资14.40万元，实物出资85.60万元。

　　设立时，信通网易股权结构如下：

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　　2、2003年12月公司增资

　　2003年11月25日，信通网易股东会作出决议，同意将注册资本由100.00万元增至200.00万元，新增注册资本全部由易刚晓实缴。截止2003年11月28日，信通网易新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川兴诚会计师事务所有限责任公司审验，并出具川兴诚验[2003]第93号《验资报告》。信通网易就上述变更事宜向成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2003年12月5日领取了新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，信通网易股权结构如下：

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　　3、2011年1月公司增资

　　2010年12月20日，信通网易股东会作出决议，同意将公司注册资本由200.00万元增至1,200.00万元，其中，股东易刚晓货币出资900.00万元，王蓉货币出资100.00万元。截至2010年12月22日，信通网易新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川中一会计师事务所有限公司审验，并出具川中会验[2010]第849号《验资报告》。信通网易就上述变更事宜向成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2011年1月4日领取了新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，信通网易股权结构如下：

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　　4、2015年8月股权转让

　　2015年7月29日，信通网易股东会作出决议，同意股东王蓉将其所持有的公司120.00万元股权（其中货币100.00万元，实物20.00万元）以货币方式转让给易刚晓，并退出股东会。2015年7月29日，王蓉与易刚晓签署《股权转让协议书》。信通网易就上述变更事宜向成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2015年8月28日领取了新的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，信通网易股权结构如下：

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　　5、2017年8月股权转让

　　2016年6月28日，信通网易股东会作出决议，同意股东易刚晓将其所持有的公司720.00万元股权以货币方式转让给万方发展。易刚晓与万方发展分别于2016年7月4日、2017年1月16日，签署《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》。信通网易就上述变更事宜向成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2017年8月4日领取了新的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，信通网易股权结构如下：

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　　（三）财务状况

　　1、信通网易的主要财务数据

　　单位：元

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　　五、交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　定价依据：依据基准日为2016年9月30日根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-767号）。采用资产基础法和收益法对信通网易100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，信通网易经审计的净资产账面价值3,088.34万元，评估值为31,231.00万元，评估增值28,142.66万元，增值率为911.26%。

　　评估报告在收益法下对信通网易主要财务指标的预测如下：

　　单位：万元

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　　信通网易2016年10月-2018年9月实际完成情况：

　　单位：万元

　　■

　　评估报告财务预测数据与实际完成情况的差值：

　　单位：万元

　　■

　　由上表数据可以看出，2016年10-12月净利润预测值比实际完成值低68.59%，2018年1-9月净利润预测值比实际完成值高52.23%，原因系信通网易客户绝大部分为国有医疗机构及国家行政事业单位（卫生行政管理机构），每年11月和12月集中回款的行业特点。从全年的年度数据来看，2017年度净利润预测值比实际完成值相差7.87%，基本相符。且信通网易近两年内外部经营环境及核心技术人员均没有发生显著变化。与信通网易管理层交流后，公司发展战略也未有改变。因此，本次交易以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易4.70%股权交易价格为1,469.30万元。

　　六、交易协议的主要内容

　　甲方：易刚晓

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　（一）本次交易

　　1、双方同意按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定的信通网易全部股东权益的估值为定价依据，甲方以人民币1469.30万元为交易对价受让乙方持有的信通网易4.70%的股权。

　　2、本次股权转让完成后，甲方持有信通网易44.03%的股权，乙方持有信通网易55.30%的股权。

　　（二）交易对价的支付方式

　　1、双方确认：截至本协议签署之日，乙方已根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》向甲方支付部分股权转让款17,269.3万元。

　　2、双方确认：截至本协议签署之日，根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，乙方尚有1,469.30万元未向甲方支付。

　　3、双方确认：本次股权转让交易对价具体支付方式为，甲方此次拟受让的乙方持有信通网易4.70%的股权的交易对价人民币1,469.30万元，与乙方尚欠甲方的股权转让款人民币1,469.30万元抵销，即本次交易完成后，乙方无需再向甲方支付尚欠的股权转让款人民币1,469.30万元，甲方无需向乙方支付此次受让乙方持有信通网易4.70%股权的交易对价人民币1,469.30万元。

　　（三）标的股权交割

　　1、双方同意，标的股权应在本协议生效之日起二十个工作日完成交割 。

　　2、标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

　　（四）违约责任

　　1、本协议签署生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

　　（五）协议生效、解除与终止

　　1、本协议经双方签字盖章后成立，并在乙方董事会审议通过本次交易后即时生效。但本协议关于违约责任、争议解决的条款自本协议签订时即生效。

　　2、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。

　　3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　4、若在本协议生效后二十个工作日内乙方仍未完成标的股权交割的，则甲方有权单方解除本协议。

　　七、出售资产的其他安排

　　本次出售信通网易股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售资产的目的和对公司的影响

　　由于近期市场资金面整体偏紧，募资进度较慢，公司尚无法向易刚晓支付剩余1,469.30万元股权转让款，公司存在向易刚晓支支付违约金及易刚晓主张解除《股权转让协议》从而导致撤销本次交易的风险。为降低公司风险，保护广大股东权益，公司将其持有的信通网易股权中的4.70%转回至易刚晓，易刚晓同意受让该部分股权，4.70%股权的交易对价为1,469.30万元，与公司尚未支付的股权转让款1,469.30万元相抵销，本次交易完成后公司对易刚晓不再有应付未付的股权转让款。

　　2、对标的公司控制权的影响

　　交易完成后，公司持有信通网易55.30%的股权，信通网易董事会由5人组成，其中公司委派3人，信通网易董事长为公司委派的董事担任，本次交易不改变公司对于信通网易的控股权，并且对其生产经营不构成实质性影响。

　　3、本次交易的会计处理

　　在合并财务报表中，因出售部分股权后，公司仍能够对信通网易实施控制，信通网易应当纳入公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始按公允价值持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司处置信通网易4.70%的股权，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始按公允价值持续计算的净资产份额之间的差额约为700万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），该差额在合并报表中计入资本公积。

　　本次股权转让从合并财务报表角度属于权益性交易，合并财务报表中不确认投资收益。合并财务报表中的商誉不因持股比例改变而改变。

　　本次交易切实降低了上市公司风险，维护了广大股东权益，有利于公司健康长远的发展。

　　4、关于豁免公司逾期支付股权转让款违约责任的事项

　　公司与易刚晓正在协商沟通豁免公司逾期支付股权转让款违约责任的事项，待双方达成一致意见并签署相关协议后，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月十日